海欣食品股份有限公司回购股份报告书

2024-06-25 02:47:33 - 上海证券报

证券代码：002702证券简称：海欣食品公告编号：2024-042

海欣食品股份有限公司回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以集中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通股（A股）股票，拟用于股权激励或员工持股计划。

（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（2）拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法在36个月期限届满前予以注销。

（3）拟回购股份的资金总额：不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

（4）拟回购股份的价格区间：本次回购股份价格上限为6.22元/股（含），不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（5）拟回购股份的数量和占总股本比例：

按回购金额上下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量为4,019,293股-8,038,585股，约占公司目前已发行总股本的0.72%-1.45%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（6）资金来源：本次回购股份的资金来源于公司自有资金。

（7）实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、开立回购专用账户的情况

公司已在中国证券登记结算有限责任深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

3、本次回购的审议程序

公司已于2024年6月18日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

4、相关股东减持计划

截至本报告书披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确增减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来六个月暂无明确减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

5、相关风险提示

（1）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限或所需资金未能筹措到位等原因，可能导致本次回购方案存在无法实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购过程中可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。

（3）存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整相应条款的风险。

（4）本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出或无法全部授出的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》《公司章程》等相关规定，公司制定了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景和公司价值提升的信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况、未来盈利能力及公司近期股票二级市场表现，公司拟以自有资金回购部分公司股份，用于股权激励或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》第十条规定的下列条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

本次回购股份价格上限为6.22元/股（含），不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法在36个月期限届满前予以注销。

3、拟回购股份的资金总额：不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

4、拟回购股份的数量和占总股本比例：

若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金全部来源于公司自有资金。公司实施本次回购不会增加公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。

（六）回购股份的实施期限

1、回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司在下列期间不得回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购金额达到下限后，本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

（4）如公司股票价格在回购期限内持续超出回购价格上限，则本次回购股份自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满12个月自动终止。

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

二、预计回购后公司股本结构变动情况

1、按照回购金额下限人民币2,500万元、回购价格上限6.22元/股测算，预计股份回购数量约为4,019,293股，约占公司目前总股本的0.72%，假设本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：

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2、按照回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限6.22元/股测算，预计股份回购数量约为8,038,585股，约占公司目前总股本的1.45%，假设本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，最终股本结构变动情况以回购期限届满或回购股份已实施完毕时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的结果为准。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

公司的财务状况稳健、现金流充裕，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保本次回购股份方案不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来六个月的减持计划

公司实际控制人之一、董事长滕用庄先生在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：

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除上述增持情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本报告书披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间暂无明确增减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来六个月暂无明确减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

若公司在股份回购完成后36个月内未实施前述用途，公司将履行相关程序注销相应的回购股份。

若公司发生注销回购股份的情形，届时公司将依照《公司法》等有关规定履行相关决策程序，就注销回购股份事宜通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

六、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，特提请董事会授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据实际情况决定具体的回购时间、价格和数量，具体的实施方案等；

2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的事宜。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、回购方案的审议情况及信息披露情况

2024年6月18日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，且经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》等相关规定，及《公司章程》第二十五条和第二十七条的规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年6月19日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2024-040）、《第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-037）。

2024年6月20日，公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年6月18日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容详见公司于2024年6月20日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-041）。

八、回购方案的风险提示

1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限或所需资金未能筹措到位等原因，可能导致本次回购方案存在无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购过程中可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。

3、存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整相应条款的风险。

4、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出或无法全部授出的风险。

九、其他事项

1、回购账户

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

2、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：

（1）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露。

（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在该事实发生之日起三个交易日内予以披露。