重磅发布！中国上市公司“董秘好助手”白皮书（一）： 新时代呼唤新治理、新运作

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作为首席治理官与首席联络官，董事会秘书在上市公司治理、信息披露、投资者关系管理、价值创造等方面发挥着举足轻重的作用。董事会秘书是一个法定岗位，更是一个团队。董秘规范、高效履职的背后，离不开证券事务代表（以下简称证代）、董事会办公室主任等优秀助手的帮衬。其中，作为董秘主要助手的证代，作用不容忽视。证代是上市公司必须设置的岗位，隶属于董事会秘书领导的证券事务部，职责范围多与董秘相同。根据沪深交易所股票上市规则，上市公司董事会在聘任董秘的同时，还应当聘任证代，协助董秘履行职责；在董秘不能履行职责时，由证代行使其权利，并履行其职责。

近年来，随着商业环境的变化和公司治理要求的提高，证代的角色定位也发生了相应的改变，其履职面临更高的要求。一方面，证代需要更加关注法律法规、市场环境的变化，预判可能面临的风险和挑战，为企业的高效运营提供保障；另一方面，证代也需要更加关注机构投资者和其他中小股东的诉求，提供更好的沟通平台，促进他们和企业管理层之间良性互动与合作。

没有一个团队的全心投入，董事会秘书想要把工作做得圆满几乎是不可能的。董秘助手们以其精益求精的默默付出，成就了团队，保障了公司。这些隐姓埋名的神秘功臣，在为上市公司治理进步而默默奉献、鞠躬尽瘁的履职过程中，涌现出许许多多的榜样、标杆。为了推动上市公司打造专业、合规、高效的公司治理团队，更好地实现高质量可持续发展，2019年，《董事会》杂志与北京、深圳等地上市公司协会以及资深董秘共同发起，在全国范围内首评、首推上市公司“董秘好助手奖”评选，为董秘好助手们正名、颁奖。“董秘好助手奖”评选以来，迄今累计290人次获得殊荣。

无独有偶。作为上市公司“对外沟通联络、对内协调管理”的重要角色，董事会秘书及其团队肩负着一系列至关重要的职责——高度认同这一理念的国内专业机构，深圳价值在线信息科技股份有限公司，在过去三年里连续发布《A股上市公司董秘团队工作白皮书》，表达对董秘及其团队在公司治理中履职尽责，以及自身职业发展情况的持续关切。

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，中国公司治理改革与资本市场改革亦步入新的征程。上市公司迈向高质量发展，离不开规范、高效的公司治理，而实现良好的公司治理，则离不开作为首席治理官的董秘及其团队更加专业、尽责、有效的履职。为此，《董事会》杂志携手深圳价值在线信息科技股份有限公司组成课题组，首次共同推出《中国上市公司“董秘好助手”白皮书（2022—2023）》，在梳理、总结董秘助手履职实践的同时，直面一系列重要问题和关键挑战，有针对性地提出专业性、建设性建议，以期推动上市公司从更高站位审视董秘及其团队的重要性，帮助董秘好助手、这些未来的董秘更好地履职，进而实现公司治理绩效的持续改善。

不仅如此，《中国上市公司“董秘好助手”白皮书（2022—2023）》的首次发布，也是一种期冀——监管机构更充分地考量与上市公司的沟通频率及沟通方式，助力监管机构与上市公司持续良性互动、实现对上市公司治理的有效监督和管理。

《中国上市公司“董秘好助手”白皮书（2022—2023）》课题组

前言

《中国上市公司“董秘好助手”白皮书（2022—2023）》采取网络问卷、线下交流等方式，对上市公司董秘团队（重点关注证券事务代表）进行调查研究和案例分析，旨在深入了解并梳理以上市公司证代为代表的董秘助手群体，在角色定位、工作职责、权利与义务、薪酬待遇以及职业发展等方面的实际情况，分析其在公司治理中的作用发挥与履职挑战，以期为证代等董秘助手的规范履职和职业化发展提供建设性建议。

调研期间，课题组共计收到432份有效问卷。受访人群中，69.72%为证券事务代表，16.39%为其他董办人员，13.89%则为董事会秘书；受访人群涵盖不同地区、不同板块和不同性质的上市公司。根据对问卷样本构成的分析，我们相信问卷的统计数据具有一定的代表性，但也不能排除因为样本原因导致部分结论存在偏差，敬请谅解。

上市公司是资本市场可持续发展的基石，提高上市公司质量是深化资本市场改革的关键环节。相比于营业收入、盈利水平等可量化的指标，公司治理能力看不见、摸不着，但对于上市公司高质量发展却起着至关重要的作用。本次调研发现，目前上市公司治理层面存在的主要问题包括：“三会”运作的规范性有待提高、内部控制存在较多缺陷、少数公司直接受大股东控制和干预、部分公司信息披露质量不高等。这既构成了董秘及其助手的履职风险与挑战，也驱动其勤勉尽责、提升能力，从而发挥关键作用。

作为上市公司董秘助手，证券事务代表的工作内容主要涵盖公司治理与规范运作、信息披露、投资者关系管理、资本运作和员工培训情况等方面。本次调研发现：

·合规、高效的“三会”运作是实现公司良好治理的核心，上市公司“三会”运作正在加快数字化转型步伐，证代借助相关工具提高了工作效率；

·全面注册制改革实施后，信息披露成为上市公司合规治理的重中之重，相关法规的更新和报备文件的披露部分，构成信息披露工作的难点，其中缺少规范的信息披露规则以及披露指标信息难以获取，构成披露ESG报告的挑战；

·及时、有效、多元的投资者关系管理，有助于增强上市公司与投资者的互信。基于信息披露合规原则，如何拿捏信息沟通的深度和范围，对证代的投资者关系管理实践提出了较高要求；

·上市公司良好的资本运作离不开董秘团队科学地规划、推动和协调，在政策规则变化较快的环境下，精准、有效地设计资本运作方案成为证代工作的主要难点。

就证代这一群体自身的从业情况，本次调研发现：

·受访上市公司证代人员规模差异明显，四成以上上市公司证代团队不低于3人，但也有逾一成仅为1人；

·受访证代群体年龄构成相对年轻，女性多于男性，学历普遍较高，金融、财会等方向的专业背景较为集中；

·受访证代日常工作量偏重，加班常见，与董秘相比年薪则相对较低，且因城市、公司因素存在差别，但薪酬总体而言处于市场平均水平；

·受访证代的职业发展方向较为清晰，实现专员—证代—董秘的职务晋升，至少需要耗时7～9年时间。

《中国上市公司“董秘好助手”白皮书（2022—2023）》主要依据对董秘团队包括证代的问卷调研结果，梳理上市公司目前的公司治理及运作情况，分析上市公司证代的工作情况和从业情况，介绍目前资本市场的监管情况与最新动态，并汇总呈现来自上市公司“董秘好助手奖”获得者的精彩实践案例。受篇幅限制，本期《董事会》杂志将节选部分精彩篇章，以飨读者。

《中国上市公司“董秘好助手”白皮书（2022—2023）》是《董事会》杂志携手价值在线的首次尝试，感谢所有支持、参与本次调研的董秘以及包括证代在内的董秘团队成员!针对相关调研发现，报告针对性地提出了建议。我们期待白皮书能够成为上市公司管理层、董秘及其团队、投资者等利益相关方的重要参考，并为上市公司治理进步、实现高质量发展做出贡献。

公司治理与规范运作

公司治理机制健全有效、实现规范运作是上市公司持续经营与资本市场健康稳定发展的基石。

2018年9月《上市公司治理准则》修订，强化上市公司在环境保护、社会责任方面的引领作用；2020年3月1日起，《中华人民共和国证券法（2019年修订）》施行，大幅提高对证券违法行为的处罚力度；2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，从“提高上市公司治理水平”“推动上市公司做优做强”“健全上市公司退出机制”“解决上市公司突出问题”“提高上市公司及相关主体违法违规成本”和“形成提高上市公司质量的工作合力”六个方面，提出了提高上市公司质量的具体举措。其中，提高公司治理水平排在第一位。

2023年2月17日，中国证监会发布实施全面实行股票发行注册制的相关制度规则。2023年4月10日，沪深交易所主板注册制首批企业上市交易，股票发行注册制改革全面落地。随着全面注册制改革的稳步推进，上市公司治理进入精细推进、精准发力的新阶段，上市公司治理与规范运作面临着新的时代要求。

第一节公司治理

01

上市公司的治理现状

健全和完善公司治理机制，是企业增强核心竞争力的基础，是上市公司实现可持续发展的重要影响因素。合规、有效的公司治理能够科学地协调股东大会、董事会、监事会和管理层的关系，促进“三会一层”作出正确的决策，提升企业的运行效率。因此，良好的公司治理是实现公司价值最大化的有力保证。

图表1公司治理与市值表现的关联程度

上市公司在发展过程中，健全的治理机制是否对市值增长有较大的正向影响呢？本次问卷调研结果显示，有超过60%的董办人员认为“公司治理与公司股价部分相关”，接近30%的董办人员认为“公司治理与公司股价非常相关”，仅有7.04%的董办人员表示“公司治理与公司股价不相关”。

图表2 

2016年至2022年排名居前的违规类型及其比重

截至2023年4月22日，沪深A股上市公司数量已达5171家。尽管近年来上市公司数量显著增长、质量持续提升，对国内其他企业治理能力的提升起到了良好的示范和推动作用，但上市公司治理不科学、不平衡的情况仍然存在，特别是治理失效、管控失灵、运作失序等引发的资金占用、违规担保、财务造假、操纵并购等问题比较严重。

图表3公司运作、治理违规的主要类型及其比重

通过对易董平台上市公司违规数据进行统计分析，2016年至2023年4月22日，监管机构共作出14202份监管文书，“公司运作、治理违规”次数占比较高，在18%～27%之间。2021年达到历年最高，达26.41%。

其中，“未按规定提交董事会审议”“内部控制存在重大缺陷”“未按规定提交股东大会审议”“关联方资金占用违规”“董监高未勤勉尽责”五大违规类型占比最高，是上市公司在公司治理规范运作方面被监管机构处罚的主要原因。

02

上市公司治理专项行动

落实国务院2020年10月印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》，2020年12月10日，中国证监会发布《关于开展上市公司治理专项行动的公告》，要求自即日起开展上市公司治理专项行动(以下简称“专项行动”)，拟用两年时间，通过公司自查、现场检查、整改提升三个阶段，推动上市公司治理水平全面提升。

专项行动第一阶段的自查工作，要求上市公司自行对照上市公司治理专项自查清单，认真梳理查找存在的问题，总结公司治理经验，完成专项自查。该阶段让上市公司董监高、控股股东及实际控制人、董办人员等相关人员更加全面了解所任职的上市公司，以达到完善公司内部治理结构、提升公司治理水平的目的。

图表4上市公司提升治理水平需要重视的方面

2021年8月6日，中国证监会公布完成上市公司治理专项行动第一阶段自查工作。自查结果显示，上市公司治理内部规章制度基本完备，以公司章程、“三会”议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等为基础的公司治理制度实现应建尽建；上市公司组织架构不断健全，“三会一层”成为标配，部分公司结合实际设立公司治理专职部门，组织机构间的分工协作更加顺畅；“三会”运作日益规范，决策流程更加公开透明，会议程序基本符合法律法规相关要求，上市公司与投资者沟通机制进一步畅通，机构投资者参与上市公司治理的意愿有所增强，上市公司回报投资者的意识不断增强，现金分红率稳定在30%以上。

但是，自查也发现了一些问题亟须整改，主要包括控股股东、实际控制人行为不规范，资金占用和违规担保等违法违规问题仍有发生；董监高履职能力和水平有待提高，独立董事独立性不够，董事会秘书缺乏履职保障；公司透明度有待进一步提升，部分公司股权结构不透明不合规，未按规定披露重大事项的现象时有发生；内部控制制度执行不到位，不相容职务分离不够彻底，一些上市公司对其子公司的控制力较弱甚至失去控制。

现场检查是指中国证监会对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为、上市公司的公司治理合规性等情况进行实地验证核实的监管执法行为。根据2022年1月5日颁布生效的《上市公司现场检查规则》，现场检查重点关注六方面内容：信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，公司治理的合规性，控股股东、实际控制人行使股东权利或控制权的规范性，会计核算和财务管理的合规性，中介机构的尽责履职情况，中国证监会认定的其他事项。近年来，监管机构对上市公司现场检查的重视程度不断提升，这也是监管环境日趋严格、以信息披露为中心的必然趋势。

上市公司质量很大程度上决定着我国资本市场的发展质量，体现着中国经济的成色。专项行动的实施，推动A股上市公司质量得到提升，投资者合法权益获得更好保护。

董秘及其团队是公司治理的关键角色，发挥重要的连接纽带和信息传导作用。上市公司董秘团队是否知晓提升公司治理的关键切入点？本次问卷调研结果显示，大部分受访董办人员认为提升公司治理水平，上市公司需要同时重视“董监高履职”“信息披露”“关联交易”“投资者关系管理”等方面的问题，提升公司治理需多方面的抓手。

第二节“三会”运作与数字化转型

“三会”运作即董事会、监事会、股东大会在公司法及公司章程等约束下，形成相互制衡、协调运转的内部管治结构，是上市公司治理的重要组成部分。上市公司“三会”运作规范与否，决定着上市公司的权力机构、决策机构、监督机构之间能否有效制衡、各司其职，一直是监管部门关注的重点。

董秘及其团队在“三会”的有效运作中不可或缺。上市公司董秘团队需要做好整个流程的所有相关事项，包括：全权负责编写或协助编写议案内容、准备会议文件、发出会议通知、做好会议组织、协调会议有效召开、发布会议相关公告、对会议资料进行归档及保存等，从而确保“三会”的规范运作。

随着移动互联网与人工智能技术的普及，企业加快了数字化智能办公的进程。而相关行业调查数据表明，中国是全球企业数字化办公提升速度最快的国家。

图表5董办人员对工作方式实现数字化转型的看法

图表6数字化产品的使用频率及应用情况

上市公司在公司治理，尤其是“三会”运作方面也顺应时代潮流，加快了数字化转型的步伐。数字化转型能够有效减少上市公司内部的沟通成本和时间，提高协作效率，进一步提升企业生产力。对董秘团队而言，数字化产品的使用能够帮助董办人员从烦琐的工作中解放出来，聚焦核心业务。

问卷调研结果显示，受访董办人员对于利用数字化产品、推动“三会”运作数字化转型，整体持积极支持的看法。49.3%的受访董办人员认为，数字化产品可以在一定程度上帮助落实、完成工作任务。具体而言，有87.33%的受访董办人员在工作中使用过字化产品，其中39.44%的人员经常使用且贯穿于工作全过程。

而随着新发展理念的深入人心，上市公司亦不断推进碳达峰碳中和。股东大会、董事会、监事会的“三会”流程作为上市公司的日常治理活动之一，秉承“绿色发展”理念，正日益利用数字化、电子化办公方式，力争实现“低碳”“高效”的效果。