广州思林杰科技股份有限公司关于公司
证券代码：688115证券简称：思林杰公告编号：2024-056
广州思林杰科技股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2024年9月24日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及会议材料于2024年9月21日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由吴艳女士主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席本次会议。与会监事以记名投票方式投票表决。会议的召集和召开和表决情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，经认真研究审议，监事会形成决议如下：
1.审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
2.审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
A．本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2.1发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方购买科凯电子71%的股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
B.发行股份购买资产情况
2.3发行股份的种类和面值
上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.4定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第九次会议决议公告日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
■
经交易各方友好协商，本次发行价格为17.26元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.8募集配套资金金额
不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.9发行对象
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.11定价基准日
本次向特定对象发行股票发行期首日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.12发行价格
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.13锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.14本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确认，交易对方拟就本次交易对目标公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补偿相关事宜，在目标公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案及以上各项子议案均尚需提请公司股东会逐项审议通过。
3.审议通过了《关于〈广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
4.审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，交易对方王建绘、王建纲、王新和王科持有的上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。因此，根据《上市规则》的规定，重组后交易对方王建绘、王建纲、王新和王科为上市公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
5.审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。预计本次交易将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为周茂林先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
6.审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4、公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
7.审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为科凯电子71.00%股权，鉴于标的公司为军工企业,各方将根据军工相关法律法规和主管部门要求履行必要的军工备案等程序(如需)，除此之外，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项的规定。
2、交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项的规定。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）项的规定。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项的规定。
综上，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
8.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》
本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条，不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
9.审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
本公司监事会经审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
10.审议通过了《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
1、标的公司符合科创板定位
标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。公司的核心产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，充分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。标的公司曾承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、规模化生产及测试验证的实践经验，标的公司还拥有完善的高可靠微电路模块生产能力，建设了宇航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障以及交付周期均已达到军用产品标准。
标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微电路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。公司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技工业协会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并曾先后荣获国防科学技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年）》，公司主营业务及主要产品属于“高性能伺服系统”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
因此，根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》，标的公司属于第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。
2、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应
上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，标的公司的主要产品则是以电机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品均系模块化电子部件，且在产品形态上都具有模块化、微型化的硬件设计，因此标的公司与上市公司主营业务归属于同一行业。
上市公司与标的公司在市场拓展、产品品类及技术积累等多方面均有协同空间。在市场拓展方面，上市公司将通过本次交易快速切入至军工领域，拓宽公司下游应用行业和客户群体，减少对单一行业的依赖，标的公司也可以借助上市公司多年在消费电子行业内积累的市场渠道和客户资源，加快拓展民用市场的步伐；在产品品类方面，上市公司与标的公司的部分产品如高精密电源模块和光源驱动模块等方面有共通性，上市公司将基于在信号采集处理、测量、嵌入式软件、FPGA等方面的深厚积累，同时利用标的公司在伺服控制、通信控制、电流采样等方向的丰富经验，积极拓宽产品种类；在技术积累方面，标的公司的产品在不牺牲响应速度的情况下具有高可靠性、高稳定性的特点，该特性也是上市公司产品研发的目标之一，而对于标的公司而言，其为自身微电路模块产品生产需求自主设计电性能测试设备，正是上市公司深耕的领域。本次交易将整合双方研发团队和资源，有利于显著增强上市公司研发实力。
因此，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级提高持续经营能力。综上所述，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
11.审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
截至本次会议召开之日，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本次重组实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准以及相关政府部门的批准和注册。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
12.审议通过了《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
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注：行业指数对应Wind资讯发布的证监会仪器仪表指数（886063.WI）；
数据来源：Wind资讯。
上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的区间内累计涨跌幅为6.44%，未超过20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为12.56%和7.22%，均未超过20%。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》相关标准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
13.审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。”
在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
14.审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：
（1）上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施。
（2）本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
（3）上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
（4）上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
（5）上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
15.审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，拟定了《广州思林杰科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
16.审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范公司2024年员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司拟定了《广州思林杰科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司
监事会
2024年9月25日
证券代码：688115证券简称：思林杰公告编号：2024-054
广州思林杰科技股份有限公司关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、停牌情况与披露交易预案
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”或“科凯电子”）71%股份，并募集配套资金。
根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票自2024年9月9日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2024年9月7日、2024年9月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-044）、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-051）。
公司于2024年9月23日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，以及于2024年9月24日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司以通过发行股份及支付现金的方式购买科凯电子的股权同时配套募集资金，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》及相关公告。
二、公司股票复牌情况
经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2024年9月25日开始起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会、股东会审议本次交易的相关事项，具体方案以公司再次召开董事会审议并公告的重组报告书为准。
三、风险提示
根据中国证监会《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，若公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需要满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案、重组报告书；
2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过（如需）；
3、上市公司股东会审议批准本次交易方案、重组报告书；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要求履行必要的军工备案等程序（如需）。
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司综合盈利能力，但仍存在无法通过上市公司股东会审议的风险。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2024年9月25日
证券代码：688115证券简称：思林杰公告编号：2024-053
广州思林杰科技股份有限公司关于公司
暂不召开股东会审议本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”或“科凯电子”）71%股份，并募集配套资金。
公司于2024年9月24日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于＜广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，且本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会、召开股东会审议本次交易相关事项。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2024年9月25日
证券代码：688115证券简称：思林杰公告编号：2024-052
广州思林杰科技股份有限公司关于披露
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●证券停复牌情况：适用
因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：
■
一、停牌情况与披露交易预案
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”或“科凯电子”）71%股份，并募集配套资金。
经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：思林杰，证券代码：688115）自2024年9月9日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2024年9月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-044），以及公司于2024年9月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-051）。
2024年9月24日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
二、公司股票复牌情况
根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2024年9月25日开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项。
三、风险提示
本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会、召开股东会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2024年9月25日
证券代码：688115证券简称：思林杰公告编号：2024-058
广州思林杰科技股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股东会召开日期：2024年10月10日
●本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2024年第三次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年10月10日14点30分
召开地点：广州市番禺区石基镇亚运大道1003号2号楼公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月10日
至2024年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议议案已经第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，相关公告已于2024年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在本次股东会召开前，在上海证券交易所网站登载《2024年第三次临时股东会会议资料》。
2、特别决议议案：1、2、3
特别决议议案须经出席股东会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：拟作为公司2024年员工持股计划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东需回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2024年9月30日（上午09:00-12:00，下午14:00-18:00）
2、登记地点：广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼一楼会议室
3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记。非现场登记的，参会登记文件须在2024年9月30日下午18:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东会”字样并请来电确认登记状态；公司不接受仅电话方式办理登记。办理登记文件要求如下：
（1）企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续；
（2）企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续。
（3）自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、证券账户卡（如有）办理登记；
（4）自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人身份证复印件加委托人签字、委托人的证券账户卡（如有）办理登记。
（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）原件。
4、注意事项：上述登记材料均需提供复印件一份，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
1、本次股东会拟现场出席的股东或代理人的交通、食宿等费用需自理。
2、参会股东或代理人请务必携带有效身份证件原件、授权委托书原件等，以备律师见证。
3、拟现场出席会议的股东或代理人请提前达到会场办理签到手续。
4、会议联系方式
联系人：董事会办公室
联系电话：020-39184660
电子邮箱：dm@smartgiant.com
传真：020-39122156
联系地址：广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼思林杰
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2024年9月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
广州思林杰科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月10日召开的贵公司2024年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688115证券简称：思林杰公告编号：2024-057
广州思林杰科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知及会议材料已于2024年9月21日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。
会议于2024年9月24日10：30在广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼公司101会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长周茂林先生主持，应参与会议董事9名，实际参加董事9人，其中董事刘洋、平静文、田立忱、王凯阳、秦雪梅以通讯表决形式参加本次会议，公司高管列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
(二)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
A．本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2.1发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方购买科凯电子71%的股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.2发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
B.发行股份购买资产情况
2.3发行股份的种类和面值
上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.4定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.5定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第九次会议决议公告日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.6发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
■
经交易各方友好协商，本次发行价格为17.26元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.7发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.8募集配套资金金额
不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.9发行对象
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.10募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.11定价基准日
本次向特定对象发行股票发行期首日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。