信托私塾 | 新《公司法》下的股权家族信托
2024-09-25 08:05:53 - 陕国投信托
信托私塾
新《公司法》对于有限责任公司资本制度、股东责任与权益、股权转让等都做了相应的补充修订，对于股权家族信托而言，既有利好，也有挑战。
主要内容
新《公司法》第四十二条规定，有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立，删除了此前一人有限责任公司对股东类型的限制，允许合伙企业设立一人有限责任公司。在原《公司法》下，由于合伙企业并非自然人和法人，无法担任一人股东，所以通常在信托规划中，会让原股东保留少部分股权。而新《公司法》下，信托规划允许将全部目标企业股权装入到合伙企业中，有利于更好地实现股权保护与财富传承的目标，同时防止多股东导致的决策难、决策慢等问题的出现，影响公司经营效率。
新《公司法》第四十六条规定股东需要自公司成立之日起五年内缴足认缴出资，强制规定了股东的最长认缴期限，并补充完善了公司设立时股东出资责任、股东催缴失权制度等。当有限责任公司设立时，股东出资不足或非货币出资不实的，其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任，这一规定增大了信托公司作为受托人的出资风险。信托公司在项目落地的实操过程中应在相关文件内明确约定出现股权出资不实等情形的家族信托退出机制、提前终止条款及违约责任。
新《公司法》针对股东对外转让股权这个情形，给予了其他股东优先购买权。原《公司法》对这一规定的具体要求为“经其他股东过半数同意”，新《公司法》则修改为“书面通知其他股东”，若其他股东在30日内未答复视为放弃优先购买权，该程序的简化，降低了有限公司股权转让的难度及成本，保障股东股权转让自由，有助于提高家族信托处置股权的效率。