【政策解读】《非银行金融机构行政许可事项实施办法》解读
摘要
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为进一步加强非银行金融机构监管，稳妥推进对外开放工作部署，持续深化“放管服”改革，做好行政许可与监管制度的有效衔接，国家金融监督管理总局修订发布了《非银行金融机构行政许可实施办法》（以下简称“新《办法》”），自2023年11月10日起施行，《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（以下简称“原《办法》”）（中国银行保险监督管理委员会令2020年第6号）同时废止。此次修订是继2007年由原中国银行业监督管理委员会首次发布原《非银行金融机构行政许可实施办法》后，第三次对该规章进行修订，前两次修订分别发生在2015年和2020年。结合监管在近年来对《汽车金融公司管理办法》和《企业集团财务公司管理办法》修订，在新《办法》修订同时同步了汽车金融公司和消费金融公司在机构设立及股东资质准入的相关条例内容，旨在于与其他非银行金融机构子类型监督管理相关条例内容步调一致。此外，根据国家金融监督管理总局2023年规章立法工作计划，与非银行金融机构相关的《信托公司管理办法》《金融租赁公司管理办法》《消费金融公司试点管理办法》和《货币经纪公司试点管理办法》制度修订也将在年内随后发布。
一、修订背景和基本框架
新《办法》中的非银行金融机构包括经国家金融监督管理总局批准设立的金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司、境外非银行金融机构驻华代表处等机构。随着社会经济发展对多元化和专业化金融服务需求的不断提高，以及我国多元化金融机构服务体系建设的不断完善，非银行金融机构在整合及优化分配社会资源、提供专业化金融服务、提高资金利用率、防范化解风险和服务实体经济等方面发挥着重要作用，非银行金融机构在构建我国多元化金融机构服务体系中的必要性、稳定性和实用性日益突出。加之近年来我国金融行业推进高水平对外开放，以及监管对于金融机构“放管服”改革的推进，国家金融监督管理总局对原《办法》进行修订，以提升新《办法》的实际性和可操作性。
新《办法》共七章204条，内容涵盖了非银行金融机构及其境内外分公司和子公司准入、设立、变更及机构终止时，对于股东资质准入、股东出资比例、企业注册基本规范、行政事项报批等要求，非银行金融机构开展从事相关业务资质申请审批门槛，以及非银行金融机构董事和高级管理人员任职资格许可行政审批及相关管理人员任职准入要求等。此次新《办法》修订总共可以归纳为四个方面，一是结合早期修订的《汽车金融公司管理办法》和《企业集团财务公司管理办法》，同步调整机构设立和股东准入条件，落实业务分级管理规定，完善财务公司专项业务准入条件；二是进一步放宽境外机构入股金融资产管理公司准入条件，允许境外非金融机构作为金融资产管理公司出资人，取消境外金融机构作为金融资产管理公司出资人的总资产要求；三是简化非银行金融机构债券发行审批，取消非银行金融机构发行非资本类债券审批，明确资本类债券储架发行机制；四是完善相关许可规定，简化部分人员任职资格审批程序，同步更新《企业集团财务公司管理办法》中对财务公司业务范围及准入标准。下文我们将以此次修订的四个方面为基础，结合金融租赁公司、消费金融公司、汽车金融公司、企业集团财务公司和金融资产管理公司当前运行情况，展开探讨此次新《办法》对上述主要非银行金融机构带来的影响。
二、修订内容简析
较原《办法》相比，此次修订变动内容最大的主要在于非银行金融机构在公司设立申请以及股东资质要求方面，尤其是针对企业集团财务公司以及汽车金融公司在公司设立以及股东资质要求。同时，针对消费金融公司、汽车金融公司和金融资产管理公司在机构设立和股东资质相关要求，结合此次新《办法》修订背景，对部分涉及公司治理、股东资质、外资股东入股等方面相关要求进行调整（见表1）。
新《办法》从财务门槛、股东企业经营专业性及稳健性、股权稳定性等多个角度对非银行金融机构在机构设置及股东准入方面做了相应完善，旨在一方面倒逼出资人从自身实际战略布局需要角度出发，对出资非银行金融机构做审慎考量，同时也从股东实力及其专业化运营能力、风险管理能力、股权结构稳定等方面为非银行金融机构后续经营带来更强保障。
股东资质准入调整方面，新《办法》中对于各类非银行金融机构在股东资质准入条件方面均有不同程度的调整。其中，针对汽车金融公司股东资质调整主要体现在股东在汽车产销实力与汽车金融业务匹配度、财务实力以及汽车消费信贷业务管理及风险控制方面，且在股东资质要求的提升一方面体现在删除了对非金融机构作为出资人最近1个会计年度末总资产不低于80亿元人民币或等值的可自由兑换货币的要求，同时将非金融机构作为汽车金融公司出资人的最近1个会计年度营业收入不低于50亿元人民币或等值的可自由兑换货币提升为500亿元。将该准入标准对照全球上市车企2022年营业收入来看，仅戴姆勒、宝马、福特、通用汽车、起亚等国外头部汽车生产企业以及国内如长安汽车、比亚迪、北京汽车、上汽集团、广汽集团、长城汽车、吉利汽车等头部企业能够达到相关要求，国内新兴新能源汽车品牌较新《办法》中相关规定而言，仍有小幅差距。
新《办法》中对于企业集团财务公司股东资质准入调整主要体现在股东财务实力方面，且对企业集团财务水平准入要求做了全面提升。具体来看，新《办法》中将申请财务公司的企业集团总资产由50亿元提升至300亿元、年度营业收入从不低于40亿元提升至200亿元、税前利润总额从2亿元提升至10亿元、实收资本不低于8亿元提升至50亿元、新增最近2个会计年度末的货币资金余额不低于50亿元、正常经营的成员单位数量不低于50家等。财务公司作为帮助集团公司和其成员单位提供财务的集中管理、资金调配等金融服务的重要的非银行金融机构，其发展主要与集团母公司生存经营能力息息相关，一旦集团母公司出现支付危机，财务公司也容易陷入资不抵债的境地。2023年，原中国银保监会发布公告，原则批复同意北大方正集团财务有限公司进入破产程序，而该财务公司进入破产程序原因主要系早期北大方正集团债务暴雷引发破产重整所致。除此之外，企业集团财务公司过度金融化和过度经营问题较为突出，从近年来发生的财务公司处罚案例来看，部分企业集团利用其财务公司违规开具票据，票据业务严重违规、保理融资监控不严等问题受到监管处罚。而此次新《办法》中对于企业集团申请财务公司准入门槛的大幅提高，有利于企业集团从集团内集中调配管理财务资金的有效需求为出发点来进行财务公司的申请，提升企业集团财务公司的有效性，降低因集团自身经营不善或财务公司过度经营对企业自身乃至外部市场带来的不利影响。
对于拟设立企业本身要求上，新《办法》中对于企业集团财务公司和汽车金融公司在企业设立最低注册资本方面均有较为明显的提升。且在信息系统完善性方面，新办法明确了各类非银行金融机构及其下设分公司及子公司均应建立具备保障信息系统有效安全运行的技术措施。新《办法》对企业集团财务公司在设立时新增了至少引进1名具有5年以上银行业从业经验的高级管理人员的要求。同时，新《办法》将“主要股东承诺不将所持有的公司股权质押或成立信托”“控股股东最近1个会计年度末净资产不低于总资产40%”以及“出资人2年内不得有发生重大违法违规行为”覆盖至对于各类非银行金融机构管理中。从上述对于企业设立本身要求提升来看，新《办法》一方面提升了部分非银行金融机构设立的出资门槛，同时从各类非金融机构经营特性角度出发，在人员设置要求、信息系统安全性、股权结构稳定性以及股东经营稳健性等方面要求做了进一步补充，提升了非银行金融机构运行的安全性。
明确外资跨国集团设立财务公司以及放宽外资机构参与我国不良资产经营处置准入要求，有利于吸引外商投资以及加深外资对华投资的黏性，引进国外优质资源参与我国不良资产经营管理，有利于提升我国不良资产处置效率以及处置收益。
为保障进一步扩大我国金融对外开放，新《办法》中一方面明确和细化了外资跨国集团申请设立财务公司的准入要求，同时也放宽了境外机构入股金融资产管理公司的准入条件。其中，外资跨国集团可直接申请设立财务公司，也可通过其在中国境内设立的外资投资性公司申请设立财务公司，相较于国内企业集团申请设立财务公司而言，外资跨国集团在净资产方面的准入要求为120亿元人民币，低于国内企业集团在净资产方面的要求，除此外与国内企业集团申请财务公司的股东财务水平要求一致。涉及境外机构作为金融资产管理公司出资人准入方面，新《办法》不再对境外金融机构总资产规模作为出资人准入要求，同时新增了境外非金融机构作为出资人的准入标准，其中明确规定了须拥有10年以上经营管理不良资产投资管理类机构的经验、最近2个或3个会计年度连续盈利等相关要求。综合来看，外资跨国集团设立财务公司，便于外资集团在中国对企业集团资金进行集中高效管理，有利于吸引大型外资集团在中国形成有效投资以及资金沉淀，提升外资集团在中国运行的稳定性。从目前不良资产供需市场情况看，一方面我国不良资产供给量和金融资产管理公司不良资产当年收购规模呈上升趋势，同时，近年来我国不良资产供给来源趋于向过剩产能企业、房地产及其相关产业、小微企业、地方融资平台集中的现象。结合当前宏观经济增速放缓的背景下，不良资产处置难度加大、处置周期长于预期、处置收益受到压缩，进而导致我国金融资产管理公司面临着收购压力及特殊资产持有成本持续上升的情况。境外机构投资金融资产管理公司准入门槛的调整，有利于引进境外优秀资本和先进不良资产经营处置经验，进一步扩大了我国不良资产处置期间可利用的资源维度，提升不良资产处置效率以及处置收益，使得外资更加深度参与到中国不良资产经营处置中，形成多元化良性竞争与合作的局面。
取消部分非银行金融机构发行非资本性债券业务资格审批，推动非银行金融机构债券发行量回归相对活跃状态，对于降低相关非银行金融机构资产负债期限错配、降低融资成本等方面带来有效改善；资本类债券储架发行机制的明确也将有利于非银行金融机构探索多种资本补充渠道，缓解自身经营期间的资本压力。
新《办法》明确，金融资产管理公司、金融租赁公司及其境内专业子公司、消费金融公司、汽车金融公司募集发行非资本类债券不需申请业务资格，简化放宽了债券发行的行政许可要求，其他一般性行政许可要求没有变化。此外，新《办法》明确了非银行金融机构资本类债券的储架发行机制，金融资产管理公司、金融租赁公司及其境内专业子公司、消费金融公司、汽车金融公司可在批准额度内，自主决定具体工具品种、发行时间、批次和规模，并于批准后的24个月内完成发行，在资本工具募集发行结束后10日内向决定机关报告；如在24个月内再次提交额度申请，则原有剩余额度失效，以最新批准额度为准。结合早期监管对于鼓励非银行金融机构通过发行资本补充债券等相关资本性债务融资工具进行资本补充的指导意见，此次新《办法》中对发行机制的明确一方面体现了对于非银行金融机构监管向银行类进行靠拢的趋势，同时也将有利于非银行金融机构拓展资本补充渠道，缓解自身经营期间资本补充压力。
非银行金融机构的负债来源主要为同业借款，同业借款期限主要为一年期或以内，为短期资金，而其业务期限多为中长期，普遍存在资产负债期限错配的情况。此外，同业借款受资金环境和监管政策影响较大，在近年来金融市场风险加剧的背景下，部分资质相对较弱的非银行金融机构融资难度有所加大。发行金融债券一方面可以拉长非银行金融机构的负债久期，缓解资产负债期限错配，另一方面可以平抑利率重定价风险，更好地将资金匹配到合适的中长期资产业务。近年来，为防范金融市场风险，促进非银行金融机构稳健经营，人民银行放缓非银行金融机构债券新发行的审批及备案审查，非银行金融机构发行债券节奏明显减弱，非银行金融机构发行债券的需求积蓄。图一列示了2019年以来，金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司及汽车金融公司发行金融债券及资本类债券的情况。新《办法》对债券发行的简政放权，或意味着监管部门将逐渐恢复对非银行金融机构债券发行的审批备案，而非银行金融机构发行债券需求的逐步释放，也将更有利于其资金的合理安排以及未来业务的拓展。
简政放权，优化非银行金融机构在机构变更、董监高人员任职资格以及业务开展审批流程和权限。
机构变更方面，对于消费金融公司开业满5年且不涉及实际控制人变更的，不再要求其至少应当有1名具备5年以上消费金融业务管理和风险控制经验，并且出资比例不低于消费金融公司全部股本15%的出资人，一定程度上放宽出资人的条件。在新《办法》实施前已成为非银行金融机构控股股东的，申请变更股权或调整股权结构涉及该控股股东资格审核时，要求净资产率应不低于30%。董事和高级管理人员任职资格许可方面，新《办法》明确，对于事后报告制涉及的拟任人不符合任职资格条件的，监管机构可以责令该机构限期调整任职人员。
在业务范围和业务品种方面，新《办法》主要是将2022年11月修订发布的《企业集团财务公司管理办法》中对财务公司的业务调整纳入其中。由于《企业集团财务公司管理办法（2022年）》中取消了财务公司发行债券、对金融机构股权投资、开办外汇、进行股票投资、融资租赁等业务，新《办法》中同步取消了相关业务的行政许可要求；对于财务公司申请开办固定收益类有价证券投资业务的，新增要求注册资本不低于20亿元人民币或等值的可自由兑换货币，最近1年月均存放同业余额由不低于5亿元提升至不低于10亿元；财务公司申请开办成员单位产品消费信贷、买方信贷业务的，要求由注册资本不低于5亿元人民币或等值的可自由兑换货币提升至不低于20亿元，业务资格要求有所提升。此外，金融租赁公司为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务资格在批准其设立控股子公司、项目公司开展融资租赁业务资格时一并批准，进一步简政放权。对非银行金融机构衍生品交易业务资格更加明晰，同时明确非银行金融机构申请基础类衍生产品交易业务资格需要具有一定规模的衍生产品交易的真实需求背景，确有开办此项业务的需求，进一步完善相关行政许可规定。
三、结论
此次新《办法》修订通过调整股东资质准入、完善相关条例、调整优化业务准入审批条件及流程，提升了部分非银行金融机构及其股东资质准入条件，放宽了外资集团公司财务集团设立以及外资机构入股我国金融资产管理公司门槛，优化了非银行金融机构债券发行以及部分任职人员任职资格许可的审批程序，进一步推进简政放权，旨在强化监管政策引领、提升非银行金融机构运行效率，保障非银行金融机构运行的有效性和稳定性。