深圳市汇顶科技股份有限公司

2024-11-06 02:15:35 - 上海证券报

为保证此次交易顺利进行，甲乙双方各自的母公司就甲乙双方履行出售协议项下应尽之支付、履行义务承担无条件的、不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过本次股权转让交易初始交易价格4,250万欧元，担保有效期限为自出售协议在德国公证生效以及甲方董事会审议通过本次对外出售资产交易事项后，至“出售协议终止或被撤回之日”与“出售协议之担保协议生效之日起10年届满之日”两者的较早发生之日终止。

（二）履约能力分析

TessolveEngineeringServicePte.Ltd持续经营,同时本次交易受让方母公司TessolveSemiconductorPrivateLimited为其提供履约担保，公司认为受让方具备履约能力。

六、出售资产对上市公司的影响

本次交易是根据公司战略发展规划和业务布局调整，有助于整合公司资源，优化公司组织架构，提高资产使用效率，降低管理成本、增强持续经营能力，符合公司整体发展战略需要。同时鉴于DCT资产组所涉产品与公司其他产品协同效应不强，此次交易不会对公司日常生产经营业务产生不利影响。

本次标的股权转让完成后，标的公司不再纳入合并报表范围，处置股权产生的收益将计入投资收益，根据公司初步测算，预计投资收益金额约为4,600万元人民币，将对公司在标的公司股权交割日当年的年度利润产生影响，具体以最终审计结果为准。

目前公司和汇顶香港均不存在为DCT资产组提供担保、委托理财事项；截至本公告披露日，汇顶香港对DCT资产组的借款合计为300万欧元，将按股东贷款协议约定，于2025年9月24日前偿还并支付相应利息，且受让方对该借款的偿还承担保证责任。由于受让方不是公司的关联方，本次交易完成后，公司亦不会与受让方发生关联交易，不存在关联人非经营性资金占用情形，亦不会产生同业竞争问题。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

七、风险提示

本次初始交易价格不是最终的出售价格，最终交易价格将按照《股份购买与转让协议》约定，根据标的公司2024年及2025年上半年的营业收入及交割时的营运资金和净负债情况，在初始交易价格上进行调整，最终交易价格可能会低于初始交易价格。

后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，及时披露该交易的进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2024年11月6日

证券代码：603160证券简称：汇顶科技公告编号：2024-076

深圳市汇顶科技股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2024年10月31日以通讯方式向全体监事发出，会议于2024年11月5日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

监事会认为：公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用闲置自有资金进行现金管理履行了必要审批程序，是在确保不影响公司生产经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司生产经营活动的正常开展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规的规定。监事会同意公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司在自审议本次使用闲置自有资金进行现金管理的股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止对不超过45亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司经营管理层决定具体实施事宜。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

(二)审议通过了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》；

监事会认为：

1.公司制定的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的规定。

2.本规划能够综合考虑公司现状、业务发展需要、能够重视股东合理投资回报，兼顾公司合理资金需求；在保证公司可持续性发展的前提下，能够实现对投资者中长期合理回报，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3.本规划的决策机制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的经营、发展规划，制定利润分配政策能够更好地保护投资者利益。

监事会同意《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

(三)审议通过了《关于出售全资孙公司100%股权的议案》；

经全体监事讨论，同意公司全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）对外出售其持有的公司全资孙公司DreamChipTechnologiesGmbH、DreamChipTechnologiesB.V.100%股权至TessolveEngineeringServicePte.Ltd。本次交易的初始交易价格为4,250万欧元，最终交易价格将根据《股份购买与转让协议》约定进行调整。同时授权公司经营管理层办理本次交易的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理转让手续、完成资产交割等。本次交易不构成关联交易或重大资产重组。上述事项符合公司发展战略需求，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于出售全资孙公司100%股权的公告》。

(四)审议通过了《关于为全资子公司汇顶香港提供担保的议案》；

经全体监事讨论，为保证公司全资子公司汇顶香港对外出售其持有的公司全资孙公司DreamChipTechnologiesGmbH、DreamChipTechnologiesB.V.100%股权至TessolveEngineeringServicePte.Ltd交易顺利进行，同意公司就该笔交易之《股份购买与转让协议》项下应尽之支付、履行义务承担无条件的、不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过本次交易的初始交易价格4,250万欧元；担保有效期限为自《股份购买与转让协议》在德国公证生效以及公司董事会审议通过本次对外出售资产交易事项后，至“《股份购买与转让协议》终止或被撤回之日”与“《股份购买与转让协议》之担保协议生效之日起10年届满之日”两者的较早发生之日终止。同时授权由公司经营管理层办理本次担保的具体事宜，包括但不限于签署相关协议等。本次提供担保的风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于为全资子公司汇顶香港提供担保的公告》。

(五)审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：

根据公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年第三期股票期权激励计划（草案）》《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司本次合计注销股票期权429,809份，

本次注销不影响公司激励计划的实施，且程序符合相关规定，合法有效。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司监事会

2024年11月6日

证券代码：603160证券简称：汇顶科技公告编号：2024-075

深圳市汇顶科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2024年10月31日以通讯方式向全体董事发出，会议于2024年11月5日以现场结合通讯方式召开并表决。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

经全体董事讨论，为提高闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司对最高额度合计不超过人民币45亿元的闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品。以上资金额度自审议本次使用闲置自有资金进行现金管理的股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，可以滚动使用，购买的现金管理类产品期限以不超过十二个月为原则并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

(二)审议通过了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》；

经全体董事讨论，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，同意公司制定的《未来三年（2025年-2027年）股东回报分红规划》，同意该制度由股东大会审议通过之日起施行。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

(三)审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

经全体董事讨论，结合公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由原458,001,914元变更为458,265,780元，总股本由原458,001,914股变更为458,265,780股，故同意公司根据实际情况对现行《公司章程》相关条款进行修订，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层向工商行政管理部门申请办理因注册资本变更等所致章程修改、工商变更登记等相关手续。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

(四)审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》；

经全体董事讨论，为规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，同意公司对《信息披露事务管理制度》进行修订。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《信息披露事务管理制度》（2024年11月修订）。

(五)审议通过了《关于出售全资孙公司100%股权的议案》；

经全体董事讨论，同意公司全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）对外出售其持有的公司全资孙公司DreamChipTechnologiesGmbH、DreamChipTechnologiesB.V.100%股权至TessolveEngineeringServicePte.Ltd。本次交易的初始交易价格为4,250万欧元，最终交易价格将根据《股份购买与转让协议》约定进行调整。同时授权公司经营管理层办理本次交易的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理转让手续、完成资产交割等。本次交易不构成关联交易或重大资产重组。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于出售全资孙公司100%股权的公告》。

(六)审议通过了《关于为全资子公司汇顶香港提供担保的议案》；

经全体董事讨论，为保证公司全资子公司汇顶香港对外出售其持有的公司全资孙公司DreamChipTechnologiesGmbH、DreamChipTechnologiesB.V.100%股权至TessolveEngineeringServicePte.Ltd交易顺利进行，同意公司就该笔交易之《股份购买与转让协议》项下应尽之支付、履行义务承担无条件的、不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过本次股权转让交易初始交易价格4,250万欧元；担保有效期限为自《股份购买与转让协议》在德国公证生效以及公司董事会审议通过本次对外出售资产交易事项后，至“《股份购买与转让协议》终止或被撤回之日”与“《股份购买与转让协议》之担保协议生效之日起10年届满之日”两者的较早发生之日终止。同时授权由公司经营管理层办理本次担保的具体事宜，包括但不限于签署相关协议等。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于为全资子公司汇顶香港提供担保的公告》。

(七)审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

经全体董事讨论，根据公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年第三期股票期权激励计划（草案）》《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定：

鉴于2021年第一期股票期权激励计划中17名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计12,499份。

鉴于2021年第二期股票期权激励计划中1名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计5,600份。

鉴于2021年第三期股票期权激励计划中42名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计202,133份。

鉴于2022年第一期股票期权激励计划中8名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计22,372份。

鉴于2023年第一期股票期权激励计划中15名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计187,205份。

综上，本次合计注销股票期权429,809份。

本次注销不影响公司激励计划的实施。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。