重要合同解除“秘而不宣”、募集资金管理及使用不规范 三超新材董事长被警示
三超新材11月5日晚间公告，公司当日收到深交所下发的监管函，因存在未按规定及时披露重要合同进展、募集资金管理及使用不规范等违规行为，公司及相关人员于近日收到江苏证监局出具的行政监管措施决定书。
具体来看，三超新材此次收到监管函，重要原因指向公司解除一笔22亿日元的重大资产购买合同，却“秘而不宣”。
2019年8月31日，三超新材公告称，全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司（以下简称“江苏三超”）与日本株式会社中村超硬（以下简称“中村超硬”）签订《设备买卖合同》及《技术许可合同》，江苏三超拟以19亿日元购买中村超硬225台金刚线制造装置及相关附属设备、检测设备等，以3亿日元购买中村超硬持有的与金刚线相关的所有技术的使用或实施的独占许可。
监管函显示，2021年9月27日，江苏三超向中村超硬发送了《合同解除告知函》，表示设备无法稳定生产、实现销售，要求解除《设备买卖合同》及《技术许可合同》等相关协议。
然而，三超新材迟迟未披露上述事项，造成信息披露违规。
回查三超新材此前公告，彼时其声称，购买中村超硬相关资产主要目的在于，吸收中村超硬在金刚线制造技术水平的优势，发挥其设备的先进性能，提高公司产品的品质，巩固和扩大公司主营业务的能力和市场份额。
根据2019年8月31日的汇率测算，这笔22亿日元的现金交易约合1.29亿元人民币，超过三超新材2021年营业收入的50%。
事实上，与中村超硬的这笔交易，给三超新材带来不小的损失。三超新材2021年年报披露，购买的中村超硬225条金刚线生产线是为了配合公司可转债募投项目“年产1000万km超细金刚石线锯生产项目”一期，由于中村超硬设备经反复调试未能达到约定的验收标准，因此未能投入生产。江苏三超于2021年11月17日向新加坡国际仲裁中心提出申请解除与中村超硬签订的《设备买卖合同》《技术许可合同》等相关全部合同与协议、申请要求中村超硬返还已支付的合同款以及赔偿其他相关损失与费用。公司管理层综合专业机构的评估结果对中村超硬设备于2021年度计提减值准备5264.93万元。
此外，因受募投项目购买中村设备未能按期投产影响，三超新材硅切片线产能受限且不具规模效应，影响了公司销售收入的提升，同时叠加产品价格下降及金刚石、镍等主要原材料价格上涨因素，导致主营业务利润同比下降。
受上述因素影响，三超新材2021年业绩出现下滑。其中，营收同比下降3.84%，归母净利润亏损7501.10万元。
江苏三超与中村超硬的诉讼（仲裁）余波仍在继续。三超新材2024年半年报显示，上述诉讼（仲裁）涉案金额约为1.44亿元，处于评议及裁决阶段，尚未作出裁决。
除了信披违规，三超新材还存在募集资金管理及使用不规范的乱象。2023年5月至2024年3月，三超新材全资子公司江苏三泓新材料有限公司存放募集资金的账户均为一般账户，未将募集资金存放于专项账户中集中管理和使用。但三超新材在《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中均未准确披露募集资金账户情况。
据此，江苏证监局认为，三超新材上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》相关条款以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定，决定对公司、公司董事长邹余耀、公司董事会秘书吉国胜采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
公开资料显示，三超新材主要从事超硬材料工具和半导体制造相关设备的研发、生产和销售。其中，超硬材料工具包括电镀金刚线与金刚石砂轮，该项业务是公司的主要收入来源。
2024年以来，受市场竞争激烈、主营产品价格下滑等因素影响，三超新材业绩承压。2024年三季报显示，公司实现营收2.78亿元，同比下降22.70%；实现归母净利润-4665.75万元，同比转亏。
（文章来源：上海证券报）