东华工程科技股份有限公司关于披露无偿划转股份事项之简式权益变动报告书、收购报告书及摘要的提示性公告

2023-12-06 02:51:00 - 证券时报网

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）与中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）于2023年12月4日签署《无偿划转协议》。

2.若本次无偿划转完成，化三院将不再持有本公司的股份。本公司控股股东将发生变化，即由化三院变更为中国化学；本公司实际控制人不发生变化，即仍是中国化学工程集团有限公司（以下简称“集团公司”）。

3.本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》中“第六章免除发出要约”的情形，中国化学免于以要约收购方式受让化三院所持有的本公司股份。

4.本次股份无偿划转相关事项尚需通过深圳证券交易所的合规性确认，并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记程序。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次国有股份无偿划转概述

2023年11月21日，东华工程科技股份有限公司（本公告中简称“东华科技”或“本公司”）收到控股股东化三院的通知，根据国企改革三年行动、推进国有上市公司高质量发展等工作要求，化三院拟采取无偿划转的方式，将其持有的本公司333,318,144股股份（占本公司总股本的47.07%）转让至中国化学。

若上述无偿划转事项完成，化三院将不再持有本公司的股份；中国化学将直接持有本公司股份计333,318,144股，占本公司总股本的47.07%，成为本公司的控股股东。本次股份无偿划转不会导致本公司实际控制人发生变化，本公司的实际控制人仍为集团公司。详见本公司发布于2023年11月22日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2023-081号《关于控股股东化三院拟无偿划转股份至中国化学的提示性公告》。

2023年12月4日，化三院与中国化学签署关于本次股权划转的《无偿划转协议》。详见本公司发布于2023年12月6日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2023-087号《关于控股股东化三院无偿划转股份至中国化学事项进展暨签订无偿划转协议的公告》。

二、本次无偿划转对本公司股权结构的影响

本次无偿划转前，化三院持股数量为333,318,144股，持股比例为47.07%。一致行动人李立新先生持股数量为296,520股，持股比例为0.04%。东华科技股权及控制关系如下：

根据国务院国资委关于国企改革三年行动、推进国有上市公司高质量发展等政策要求，集团公司开展“压降组织机构”等工作，化三院向中国化学无偿划转其所持有的东华科技全部股份。

本次无偿划转后，化三院将不再持有东华科技的股份，中国化学将直接持有东华科技47.07%的股份，从而实现中国化学对东华科技的提级管理，达到产权级次和管理级次的统一，并有利于提升上市公司质量。

本次权益变动后，东华科技股权及控制关系变更如下：

上述权益变动的具体情况详见同日发布于巨潮资讯网上的东华科技《简式权益变动报告书》《收购报告书》及摘要。

三、其他相关情况说明

1.本次无偿划转后，本公司控股股东将由化三院变更为中国化学，本公司实际控制人不发生变化，仍为集团公司。本次无偿划转不会影响本公司治理结构和持续经营。

2.截至本公告日，本次交易中化三院拟转让的16,355,743股股份尚处于化三院在本公司非公开发行时作出的股份锁定期承诺对应期间。针对上述限售股份，中国化学将做出相应的锁定承诺。因此，本次划转对本公司的限售股份不产生影响。

3.本次股份无偿划转相关事项尚需通过深圳证券交易所的合规性确认，并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记程序，目前尚存在不确定性。本公司将根据无偿划转事项的进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

4.信息披露义务人化三院、中国化学已履行相关权益变动报告义务，具体详见发布于2023年12月6日巨潮资讯网上的《东华科技简式权益变动报告书》《东华科技收购报告书》《东华科技收购报告书摘要》及中介机构北京海润天睿律师事务所相关法律意见书等资料。

四、备查文件

1.化三院出具的《东华工程科技股份有限公司简式权益变动报告书》；

2.中国化学出具的《东华工程科技股份有限公司收购报告书》；

3.中国化学出具的《东华工程科技股份有限公司收购报告书摘要》；

4.中介机构北京海润天睿律师事务所出具的《关于东华工程科技股份有限公司收购报告书之法律意见书》《关于中国化学工程股份有限公司免于发出要约事项之法律意见书》。

特此公告。

东华工程科技股份有限公司董事会

2023年12月5日

证券代码：002140股票简称：东华科技公告编号：2023-087

东华工程科技股份有限公司

关于控股股东化三院无偿划转股份至

中国化学事项进展暨签订

《无偿划转协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.若本次无偿划转完成，化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）将不再持有本公司的股份。本公司控股股东将发生变化，即由化三院变更为中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）；本公司实际控制人不发生变化，即仍是中国化学工程集团有限公司（以下简称“集团公司”）。

2.本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》中“第六章免除发出要约”的情形，中国化学免于以要约收购方式受让化三院所持有的本公司股份。

3.本次股份无偿划转相关事项尚需通过深圳证券交易所的合规性确认，并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记程序。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次无偿划转事项进展情况

若上述无偿划转事项完成，化三院将不再持有本公司的股份；中国化学将直接持有本公司股份计333,318,144股，占本公司总股本的47.07%，成为本公司的控股股东。本次股份无偿划转不会导致本公司实际控制人发生变化，本公司的实际控制人仍为集团公司。

详见本公司发布于2023年11月22日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2023-081号《关于控股股东化三院拟无偿划转股份至中国化学的提示性公告》。

2023年12月4日，化三院与中国化学签署关于本次股权划转的《无偿划转协议》。

二、中国化学（划入方）基本情况介绍

1.公司名称：中国化学工程股份有限公司

2.注册地址：北京市东城区东直门内大街2号

3.法定代表人：戴和根

4.总股本：6,109,470,588股

5.统一社会信用代码：911100007109356445

6.企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

7.经济性质：国有企业

8.经营范围：建筑工程、石油化工、煤化工、精细化工、医药、电力、环境生态保护、基础设施工程和境外工程的承包；工程咨询、勘察、设计、施工及项目管理和服务；工程监理服务；技术研发及成果推广；管线、线路及设备成套的制造安装；质检技术服务；进出口业务；机械设备租赁；工业装置和基础设施的投资和管理；对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；销售电气成套设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9.控股股东：中国化学工程集团有限公司，持股比例为42.71%（注：集团公司直接持有中国化学的股份比例为40.24%，通过全资子公司国化投资集团有限公司间接持有中国化学的股份比例为2.47%）。

三、化三院（划出方）基本情况介绍

1.公司名称：化学工业第三设计院有限公司

2.注册地址：安徽省合肥市包河区望江东路70号

3.法定代表人：李立新

4.注册资本：2,512.00万元

5.统一社会信用代码：913400001491811027

6.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7.经济性质：国有企业

8.经营范围：化工、石油化工、市政、环境治理、建筑工程设计（甲级）、监理（甲级）、总承包（甲级）、技术服务；承包化工、市政、环境治理国（境）外工程和境内国际招标工程；承担上述工程勘测、咨询、设计、监理；上述工程所需设备、材料进出口；外派上述工程劳务人员；在国（境）外举办各类企业；轻工、商业、电力、建材行业工程设计。

9.控股股东：中国化学工程股份有限公司，持股比例为100.00%。

四、《无偿划转协议》主要内容

2023年12月4日，中国化学与化三院签署《无偿划转协议》，协议的主要内容如下：

第一条相关协议各方

甲方（划出方）：化学工业第三设计院有限公司

法定代表人：李立新

注册地址：安徽省合肥市包河区望江东路70号

乙方（划入方）：中国化学工程股份有限公司

法定代表人：戴和根

注册地址：北京市东城区东直门内大街2号

被划转方：东华工程科技股份有限公司

法定代表人：李立新