人福医药集团股份公司第十届董事会第五十次会议决议公告

2023-05-06 02:46:17 - 上海证券报

证券代码：600079证券简称：人福医药编号：临2023-045号

人福医药集团股份公司

第十届董事会第五十次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第五十次会议于2023年5月5日（星期五）上午10:00以通讯表决方式召开，会议通知已于2023年4月28日通过邮件的方式送达各位董事。会议应到董事八名，实到董事八名。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于为公司及子公司提供担保的议案》

人福医药2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度预计为公司及子公司提供担保的议案》，在上述授权范围内，公司董事会同意实施以下担保事项：

1、同意北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）为公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保；

2、同意公司为子公司新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）、湖北人福成田药业有限公司（以下简称“人福成田”）、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）、人福医药天门有限公司（以下简称“人福天门”）、人福医药荆州有限公司（以下简称“人福荆州”）、人福医药黄冈有限公司（以下简称“人福黄冈”）向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保；

3、同意湖北人福为其控股子公司人福医药孝感有限公司（以下简称“人福孝感”）向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

■

注：①股东大会授权人福医药2023年度预计为湖北人福及下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为301,500.00万元；

②股东大会授权人福医药2023年度预计为湖北人福下属资产负债率高于或等于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为78,500.00万元；

③股东大会授权湖北人福2023年度预计为其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为10,000.00万元。

鉴于上述被担保方各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，担保方同意为其提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《人福医药集团股份公司董事会关于为公司及子公司提供担保的公告》。

二、审议通过《关于为控股子公司提供关联担保的议案》

人福医药2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度预计为子公司提供关联担保的议案》。本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施以下担保事项：

1、同意公司为湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）及其控股子公司武汉九珑人福药业有限责任公司（以下简称“九珑人福”）、武汉九珑医药有限责任公司（以下简称“九珑医药”）、湖北葛店人福药用辅料有限责任公司（以下简称“葛店药辅”）、湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保；

2、同意湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以下简称“人福华溪”）为其控股子公司竹溪人福向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

具体担保情况如下：

■

注：①股东大会授权人福医药2023年度预计为葛店人福下属资产负债率高于或等于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为82,000.00万元；

②股东大会授权人福医药2023年度预计为葛店人福及其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为38,000.00万元；

鉴于上述被担保方各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，担保方同意相应为其提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司董事邓霞飞先生回避了对本议案的表决，其余7名董事参与了表决。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《人福医药集团股份公司董事会关于为控股子公司提供关联担保的公告》。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇二三年五月六日

证券代码：600079证券简称：人福医药编号：临2023-047号

人福医药集团股份公司董事会

关于为控股子公司提供关联担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●被担保人名称：

1、湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）；

2、武汉九珑人福药业有限责任公司（以下简称“九珑人福”）；

3、武汉九珑医药有限责任公司（以下简称“九珑医药”）；

4、湖北葛店人福药用辅料有限责任公司（以下简称“葛店药辅”）；

5、湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）。

●在授权范围内，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：

■

注：①股东大会授权人福医药2023年度预计为葛店人福下属资产负债率高于或等于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为82,000.00万元；

②股东大会授权人福医药2023年度预计为葛店人福及其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为38,000.00万元；

③人福华溪指“湖北人福华溪医药化工有限责任公司”，下同。

●本次担保是否有反担保：是。

●对外担保逾期的累计数量：无。

●特别风险提示：截至本公告披露之日，人福医药及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为741,162.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,503,699.33万元的49.29%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。上述被担保方中葛店人福、九珑人福、九珑医药、葛店药辅资产负债率高于70%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

1、同意公司为葛店人福及其控股子公司九珑人福、九珑医药、葛店药辅、竹溪人福向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保；

2、同意人福华溪为其控股子公司竹溪人福向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

具体担保情况如下：

■

上述被担保方均为公司控股子公司，被担保方的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，上述被担保方为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。

（二）已履行的内部决策程序

因上述被担保方的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为上述公司提供担保事宜构成关联担保。

公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度预计为子公司提供关联担保的议案》，独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见公司于2023年4月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。

在上述议案授权范围内，公司于2023年5月5日召开第十届董事会第五十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供关联担保的议案》，同意公司实施为葛店人福等5家子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，同意人福华溪为其控股子公司竹溪人福向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

二、被担保人基本情况

（一）葛店人福

1、被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司

2、统一社会信用代码：91420700726118497D

3、成立时间：2001年02月26日

4、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区聚贤路25号

5、法定代表人：郑承刚

6、注册资本：12,825.50万人民币

7、经营范围：生产、销售：1、原料药（含抗肿瘤类）；2、片剂（含激素类，含计划生育用药），硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；互联网药品交易及信息服务；房屋租赁。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有葛店人福81.07%的股权，公司董事兼总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，公司监事郑承刚持有葛店人福4.73%的股权，其他股东非公司关联人。

■

（二）九珑人福

1、被担保人名称：武汉九珑人福药业有限责任公司

2、统一社会信用代码：91420100695320448C

3、成立时间：2009年10月23日

4、注册地点：武汉东湖新技术开发区光谷七路77号

5、法定代表人：喻华耀

6、注册资本：5,008万元人民币

7、经营范围：生产、销售：1、片剂（含激素类，含计划生育用药）；2、硬胶囊剂（计划生育用药）；3、软胶囊剂（激素类）；药品的开发及技术研究；医药中间体及化工产品（危险化学品除外）的生产及销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；经营进料加工和“三来一补”业务；互联网药品交易及信息服务；厂房租赁、自有设备租赁。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司关联关系：如下图所示，公司控股子公司葛店人福持有九珑人福100%的股权。

■

（三）九珑医药

1、被担保人名称：武汉九珑医药有限责任公司

2、统一社会信用代码：9142010059109508X9

3、成立时间：2012年03月31日

4、注册地点：武汉市东湖新技术开发区光谷七路77号B栋501-510室

5、法定代表人：郑承刚

6、注册资本：1,000万元人民币

7、经营范围：一般项目：医学研究和试验发展，货物进出口，技术进出口，进出口代理，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），市场营销策划，仪器仪表销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，日用百货销售，消毒剂销售（不含危险化学品），日用品销售，日用品批发，化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品销售（不含危险化学品），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，特殊医学用途配方食品销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），食用农产品批发，国内贸易代理,医护人员防护用品批发，地产中草药(不含中药饮片）购销，中草药收购。许可项目：药品委托生产，药品进出口，药品批发，食品销售，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物）。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司关联关系：九珑人福持有九珑医药100%股权，股权关系如下图所示。

■

（四）葛店药辅

1、被担保人名称：湖北葛店人福药用辅料有限责任公司

2、统一社会信用代码：91420700597187612X

3、成立时间：2012年06月25日

4、注册地点：湖北省鄂州市葛店经济技术开发区建设大道199号

5、法定代表人：张阳洋

6、注册资本：10,000万元人民币

7、经营范围：生产、销售：药用辅料、消毒剂、卫生用品、化学试剂、化工原料及产品（以上不含危险化学品）、化学制剂、原料药、医疗器械、食品添加剂；“三来一补”业务；销售：自营产品原辅料、医药中间体、仪器设备；药用辅料技术检测服务及技术咨询服务；互联网药品、医疗器械信息服务；自有房屋、设备租赁。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有葛店药辅40%的股权，葛店人福持有葛店药辅40%的股权，公司监事郑承刚持有葛店药辅6%的股权，其他股东非公司关联人。

■

（五）竹溪人福

1、被担保人名称：湖北竹溪人福药业有限责任公司

2、统一社会信用代码：91420324582493115G

3、成立时间：2011年10月26日

4、注册地点：湖北省十堰市竹溪县工业园区

5、法定代表人：郑建雄

6、注册资本：16,686.64万人民币

7、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口，药品批发，药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），中药提取物生产，中草药收购，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），仪器仪表销售，机械设备销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司关联关系：竹溪人福为葛店人福控股子公司，股权关系如下图所示。根据投资者合作协议的远期回购约定，人福华溪持有竹溪人福100%权益。

■

三、担保协议的主要内容

1、公司同意为葛店人福向兴业银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

2、公司同意为九珑人福向兴业银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

3、公司同意为九珑医药向兴业银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

4、公司同意为葛店药辅向兴业银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

5、公司同意为竹溪人福向中国建设银行股份有限公司竹溪支行申请办理的最高额度为人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

6、公司同意为竹溪人福向中国工商银行股份有限公司竹溪支行申请办理的最高额度为人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

7、公司同意为竹溪人福向湖北竹溪农村商业银行股份有限公司申请办理的最高额度为人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

8、人福华溪同意为竹溪人福向中国农业银行股份有限公司竹溪县支行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限2年的综合授信提供连带责任保证担保。

本次被担保方均为公司控股子公司，被担保方的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，上述被担保方为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项为对公司控股子公司的担保，被担保方的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，其中，被担保方中葛店人福、九珑人福、九珑医药、葛店药辅资产负债率高于70%，但上述公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。

基于以上情况，为进一步保障公司利益，被担保的控股子公司将相应为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

五、本次董事会意见

董事会认为上述被担保公司为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为741,162.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,503,699.33万元的49.29%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

七、备查文件目录

1、公司第十届董事会第五十次会议决议；

2、被担保公司营业执照及财务报表复印件。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇二三年五月六日

证券代码：600079证券简称：人福医药编号：临2023-046号

人福医药集团股份公司董事会

关于为公司及子公司提供担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●被担保人名称：

1、人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）；

2、新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）；

3、湖北人福成田药业有限公司（以下简称“人福成田”）；

4、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）；

5、人福医药天门有限公司（以下简称“人福天门”）；

6、人福医药荆州有限公司（以下简称“人福荆州”）；

7、人福医药黄冈有限公司（以下简称“人福黄冈”）；

8、人福医药孝感有限公司（以下简称“人福孝感”）。

●在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：

■

注：①“北京医疗”指北京巴瑞医疗器械有限公司，下同；

②股东大会授权人福医药2023年度预计为湖北人福及其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为301,500.00万元；

③股东大会授权人福医药2023年度预计为湖北人福下属资产负债率高于或等于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为78,500.00万元；

④股东大会授权湖北人福2023年度预计为其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为10,000.00万元。

●本次担保是否有反担保：是。

●对外担保逾期的累计数量：无。

●特别风险提示：截至本公告披露之日，人福医药及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为741,162.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,503,699.33万元的49.29%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。本次被担保方中人福荆州、人福黄冈资产负债率超过70%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

人福医药2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度预计为公司及子公司提供担保的议案》，在上述授权范围内，公司董事会同意实施以下担保事项：

1、同意北京医疗为公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保；

2、同意公司为新疆维药等6家子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保；

3、同意湖北人福为其控股子公司人福孝感向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

具体担保情况如下表所示：

■

上述被担保方为公司及公司控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，上述被担保的控股子公司相应为公司或湖北人福提供反担保以增强对上市公司的保障。

（二）已履行的内部决策程序

公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度预计为公司及子公司提供担保的议案》。独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见公司于2023年4月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。

在上述议案授权范围内，公司于2023年5月5日召开第十届董事会第五十次会议审议通过了《关于为公司及子公司提供担保的议案》，同意北京医疗为公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，同意公司为新疆维药等6家子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，同意湖北人福为其控股子公司人福孝感向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

二、被担保人基本情况

（一）人福医药

人福医药基本情况及财务数据详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年一季度报告》《2022年年度报告》。

（二）新疆维药

1、被担保人名称：新疆维吾尔药业有限责任公司

2、统一社会信用代码：91650100726948677D

3、成立时间：2001年03月26日

4、注册地点：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）沈阳街2号

5、法定代表人：尹强

6、注册资本：10,000万元人民币

7、经营范围：药品生产。货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；翻译服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；非居住房地产租赁。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司的关系：公司持有其73.25%的股权。

（三）人福成田

1、被担保人名称：湖北人福成田药业有限公司

2、统一社会信用代码：914290060635329442

3、成立时间：2013年03月19日

4、注册地点：天门经济开发区天仙路1号

5、法定代表人：刘长国

6、注册资本：9,293万人民币

7、经营范围：散剂、原料药及医药中间体的生产、销售；栓剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、洗剂（含激素类）、搽剂、喷雾剂、酊剂的生产、销售；Ⅲ类医疗器械的销售；货物或技术进出口；产品研发和技术服务。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司的关系：公司持有其63.58%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。

（四）湖北人福

1、被担保人名称：湖北人福医药集团有限公司

2、统一社会信用代码：91420103711969790N

3、成立时间：1998年11月3日

4、注册地点：武昌区和平大道219号白云边大厦17、18层

5、法定代表人：张红杰

6、注册资本：141,714.8534万人民币

7、经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营，药品批发，中药饮片代煎服务，道路货物运输(不含危险货物)，药品互联网信息服务，食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，制药专用设备销售,石油制品销售(不含危险化学品),专用化学产品销售(不含危险化学品)，国内货物运输代理，技术进出口，货物进出口，工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)，普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通机械设备安装服务，信息技术咨询服务，光学玻璃销售，专用设备修理，机械电气设备销售，市场营销策划，非居住房地产租赁，塑料制品制造，电子产品销售，家具销售，机械设备销售，消毒剂销售(不含危险化学品)，化妆品零售，化妆品批发，实验分析仪器销售，初级农产品收购，计算机系统服务，汽车销售。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司的关系：公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其84.49%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。

（五）人福天门

1、被担保人名称：人福医药天门有限公司

2、统一社会信用代码：91429006MA4919K18E

3、成立时间：2017年09月13日

4、注册地点：天门经济开发区南洋大道83号

5、法定代表人：夏江琳

6、注册资本：4,000万元人民币

7、经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素(含冷藏冷冻药品)销售；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、卫生用品、计生用品、日用百货、美容化妆品、消杀用品、清洁用品的销售：预包装食品销售、散装食品销售(不含冷藏冷冻食品；不含散装熟食)、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼用配方乳粉、婴幼儿配方食品的批发、物流仓储(易燃易爆、有毒品、放射性物品除外)、物流装卸、物流搬运、物流配送、派送；会务服务；运输服务；仪器仪表的销售及批发：制冷设备销售及维修：建筑工程；建筑装饰工程；计算机软硬件、电子产品、塑料制品、办公家具、机械设备、五金交电的批发及零售：消毒用品的批零兼营；会议会展服务；商务信息咨询(以上不得涉及金融证券、基金、期货类、投融资类信息)；自有房屋租赁；计算机系统集成服务；软件信息系统运行维护服务；软件开发；网络信息技术咨询服务；技术研发、技术咨询、技术服务。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司的关系：公司控股子公司湖北人福持有其60%的股权。

（六）人福荆州

1、被担保人名称：人福医药荆州有限公司

2、统一社会信用代码：91421000670363257P

3、成立时间：2008年01月15日

4、注册地点：湖北省荆州市荆州区郢都路118号（1幢1层、3幢2、3层、4幢1层）

5、法定代表人：蔡强

6、注册资本：1,500万人民币

7、经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制剂（含冷藏冷冻药品）的销售；第一、二、三类医疗器械销售；贸易批发（国家法律法规禁止或限制项目除外）；日用百货、化学试剂（不含危险化学品）、消毒用品、化妆品、计生用品、食品、保健食品、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、实验室器材、化学玻璃制品的批发兼零售；房屋租赁；医疗器械的技术开发、技术转让、技术咨询、安装、检测维修服务；医药咨询服务；健康咨询（不含诊疗）；会议会展服务（不含餐饮、住宿）；普通货运；物流信息咨询服务；企业管理咨询。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司的关系：公司控股子公司湖北人福持有其55%的股权。

（七）人福黄冈

1、被担保人名称：人福医药黄冈有限公司

2、统一社会信用代码：91421183MA49N4WY0P

3、成立时间：2021年01月15日

4、注册地点：湖北省黄冈市黄州区南湖街道君康路一号南湖邻里中心二层

5、法定代表人：王玲

6、注册资本：2,000万元人民币

7、经营范围：许可项目：药品批发，第三类医疗器械经营，食品销售，道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，特殊医学用途配方食品销售，消毒剂销售（不含危险化学品），食品销售（仅销售预包装食品），化妆品批发，日用杂品销售，日用百货销售，五金产品批发，机械零件、零部件销售，家用电器销售，电子产品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），建筑材料销售，建筑用钢筋产品销售，包装材料及制品销售，农副产品销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），计算机系统服务，网络技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械电气设备销售，管道运输设备销售，普通机械设备安装服务，塑料制品销售，家具销售，机械设备销售，实验分析仪器销售，普通货物仓储服务。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司的关系：公司控股子公司湖北人福持有其70%的股权。

（八）人福孝感

1、被担保人名称：人福医药孝感有限公司

2、统一社会信用代码：91420900MA48TPM24T

3、成立时间：2017年02月14日

4、注册地点：孝感市孝汉大道38号银湖科技产业园1栋二楼、三楼

5、法定代表人：王玲

6、注册资本：2,000万元人民币

7、经营范围：药品批发兼零售；一、二、三类医疗器械研发、批发零售、维修；医疗软件销售及维护；五金交电、计算机软件、环保设备、电子产品、实验室用品及耗材、实验室仪器、日用品批发兼零售；机械设备、电子仪器、机电设备的维修、保养及技术咨询服务；空气净化设备、空调设备的设计、维修、安装；中央空调销售、安装；建筑工程、室内装饰装潢、净化工程、楼宇智能化工程及消防工程的施工；食品销售；普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）；化学品（不含危险品）、塑料制品、电子产品、办公家具、普通机械设备、消毒用品批发兼零售；运输代理服务；医疗器械租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（国家禁止或限制的商品及技术除外）；仓储服务（不含危险品）；企业管理咨询；医疗仓储设备质量检测；医疗器械的技术开发、技术服务、技术咨询、安装、维修；机电设备、管道（不含压力管道）及配件的批发兼零售、安装；会议服务；商务信息咨询服务（不含商务调查、投资咨询和中介服务）；企业营销策划。

8、财务状况：

单位：万元

■

9、与上市公司的关系：公司控股子公司湖北人福持有其60%的股权。

三、担保协议的主要内容

1、北京医疗同意为公司向上海浦发银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

2、北京医疗同意为公司向中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行申请办理的最高额度为人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

3、公司同意为新疆维药向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐石油新村支行申请办理的最高额度为人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

4、公司同意为人福成田向湖北银行股份有限公司天门支行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限2年的综合授信提供连带责任保证担保；

5、公司同意为湖北人福向兴业银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币贰亿元整（￥100,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

6、公司同意为湖北人福向中国农业银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行申请办理的最高额度为人民币贰亿元整（￥100,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

7、公司同意为人福天门向中国银行股份有限公司天门支行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

8、公司同意为人福荆州向湖北银行股份有限公司荆州分行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

9、公司同意为人福黄冈向兴业银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

10、湖北人福同意为人福孝感向中国农业银行股份有限公司孝感分行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保。

本次被担保方为公司及公司控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，上述被担保方相应为公司或湖北人福提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司或湖北人福因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司或湖北人福因履行担保责任而发生的全部费用。

公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

四、担保的必要性和合理性

上述被担保方为公司及公司控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保控股子公司的控制权，且其现有经营状况良好。其中，被担保方中人福荆州、人福黄冈资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。

基于以上情况，为进一步保障公司利益，被担保的控股子公司将相应为公司或湖北人福提供反担保以增强对上市公司的保障。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

董事会认为上述被担保主体均为公司控股子公司，其经营业务正在正常进行，且被担保的控股子公司将相应与公司或湖北人福签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

七、备查文件目录

1、公司第十届董事会第五十次会议决议；

2、被担保公司营业执照及财务报表复印件。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇二三年五月六日

证券代码：600079证券简称：人福医药编号：临2023-048号

人福医药集团股份公司

关于回复上海证券交易所的公司2022年年度报告

信息披露监管工作函的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）于近期收到上海证券交易所发出的《关于人福医药集团股份公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0297号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后高度重视，针对《工作函》关注的问题，立即组织相关人员对《工作函》所列问题逐项进行认真核查，现就《工作函》所列问题回复如下：

除特别说明外，下文若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因。

一、关于货币资金。年报披露，公司期末货币资金51.76亿元，与上年基本持平；公司有息债务本期约为96亿元，相较上期下降27亿元，同比降幅约为22%；公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代科技）出现数额较大的债务到期未清偿等情况。此外，根据公司2021年年报问询函回复公告，在扣除受限货币资金和控股股东占用资金共计25.27亿元后，可自由支配资金25.73亿元即已满足公司日常运营使用。请公司补充披露：（1）结合公司日常运营资金需求和使用计划，以及有息债务大幅度下降情形，说明本期货币资金余额远高于上期可自由支配资金的原因及合理性；（2）结合控股股东当代科技当前的经营、负债情况，以及公司资金管理制度，说明公司较高的货币资金余额是否存在与控股股东及其关联方账户共管的情况，是否存在其他有关安排，是否存在货币资金被其他方使用或为其提供质押、担保等情形。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）结合公司日常运营资金需求和使用计划，以及有息债务大幅度下降情形，说明本期货币资金余额远高于上期可自由支配资金的原因及合理性

公司货币资金余额如下表所示：

单位：万元

■

截至2022年12月31日，公司货币资金余额51.76亿元，报告期末公司货币资金余额为期末时点数，且按照公司的经营特点，销售资金回笼集中在四季度，四季度销售回款70.38亿元，较三季度52.39亿元增加约18亿元。

2023年一季度公司经营活动现金净流出5.18亿元，有息债务净偿还额9.56亿元，此外各类长期资产购建支出4.02亿元，主要用于宜昌人福白洋生产基地原料药一阶段项目、宜昌人福国际高端原料药生产基地、宜昌人福冻干制剂车间、湖北葛店人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地、武汉光谷生物医药创新中心、北京医疗科技园区等项目的工程建设及设备购置支出。截至2023年3月31日，公司货币资金余额为32.29亿元，扣除票据承兑保证金、信用证保证金、保函保证金3.58亿元后，可自由支配资金为28.71亿元，与上年度可自由支配资金25.73亿元基本相当。公司货币资金持有量与日常经营需求及后续生产、研发投入计划相匹配。

（二）结合控股股东当代科技当前的经营、负债情况，以及公司资金管理制度，说明公司较高的货币资金余额是否存在与控股股东及其关联方账户共管的情况，是否存在其他有关安排，是否存在货币资金被其他方使用或为其提供质押、担保等情形

受宏观经济环境、行业环境、融资环境变化等多重因素影响，公司控股股东当代科技生产经营受到较大冲击，出现流动性困难，目前存在多项到期未清偿债务及相关诉讼仲裁。据了解，当代科技正在与债权人进行积极沟通，努力化解债务风险。

当代科技前述情况不会对公司日常经营造成直接影响。去年以来，公司先后修订《资金管理制度》《财务管理制度》《内部控制手册》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》《控股股东和实际控制人行为规范》《关联交易公允决策制度》等，加强对资金支付、应收账款、资产安全、子公司财务、关联交易等方面的管理，从源头抓起，在执行中严格审核把关，并加强复核与内部监督，多维度防止公司资金被违规占用，促进公司规范运作和健康可持续发展。

公司货币资金余额不存在与控股股东及其关联方账户共管的情况，受限货币资金全部为公司以及下属全资或控股子公司借款质押、票据承兑保证金、信用证保证金、保函保证金，不存在其他有关安排，不存在货币资金被其他方使用或为其提供质押、担保等情形。

（三）年审会计师意见

经核查，我们认为公司本期货币资金余额规模具有合理性；公司货币资金余额不存在与控股股东及其关联方账户共管的情况，不存在其他有关安排，不存在货币资金被其他方使用或为其提供质押、担保的情形。

二、关于在建工程和其他非流动资产。年报披露，公司在建工程期末余额27.68亿元，较期初余额增长133.53%；其他非流动资产期末余额15.54亿元，较期初余额增长255.20%，上述科目变动导致相应的投资活动现金流出大幅增长。此外，根据公司2021年年报问询函回复公告，小容量注射制剂国际标准生产基地项目预计2022年12月完工；2022年报显示，该工程累计投入占预算比例为79%，尚未完工。请公司补充披露：（1）结合公司当前及未来拟推进的重点工程项目情况，包括但不限于建设背景、施工进度、资金投入等，说明本期投入大幅增长、有关项目未按期完工等的具体原因及合理性；（2）本期在建工程前十大支付对象、是否为关联方、是否为新增供应商、后续资产交付时间等，并说明交易对方与控股股东及关联方是否存在资金或业务往来，核查是否存在资金占用情形；（3）其他非流动资产的具体明细，相关资产在本期的使用状态，核查是否存在资金占用情形。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）结合公司当前及未来拟推进的重点工程项目情况，包括但不限于建设背景、施工进度、资金投入等，说明本期投入大幅增长、有关项目未按期完工等的具体原因及合理性

公司坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，持续加强对产品布局、质量标准、升级改造、研发创新等方面的投入，近年来陆续启动多个工程项目。这些项目在2022年进入重点投入期，本期在建工程投入大幅增长。公司前十大工程项目具体情况如下：

1、宜昌人福白洋生产基地原料药一阶段项目

（1）项目建设背景

根据研发计划，公司控股子公司宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）“十四五”期间将有超过30个原料药需要进行中放和验证，现有原料药产能趋于饱和，宜昌人福启动该项目，以满足后续产品（非麻精类药品）生产规模增长的需要。

（2）项目建设周期

该项目于2020年4月开工，计划2023年6月完工。

（3）项目期间投入及工程进度

■

该项目按计划实施，2023年3月已通过应急管理局的启动前安全检查。

2、宜昌人福小容量注射制剂国际标准生产基地