山东新华锦国际股份有限公司关于出售青岛利百健生物科技有限公司股权暨重大仲裁事项进展的公告
证券代码:600735证券简称:新华锦公告编号:2023-019
山东新华锦国际股份有限公司
关于出售青岛利百健生物科技有限公司股权
暨重大仲裁事项进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
近期,山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)子公司青岛利百健生物科技有限公司(以下简称“青岛利百健”)因合同纠纷问题被LIPOGEMSINTERNATIONALS.P.A.(以下简称“意大利利百健”)向国际商会国际仲裁院提起仲裁申请,青岛利百健存在被追偿的法律风险。详见公司于2023年4月8日披露的《关于子公司重大仲裁事项的公告》(公告编号:2023-003)。
为降低上市公司子公司的潜在法律风险,同时聚焦主营业务,公司拟出售青岛利百健49%股权给关联方山东锦隆国际健康产业有限公司,交易完成后上市公司将不再持有青岛利百健股权,青岛利百健不再为上市公司并表范围内子公司。
本次上市公司转让青岛利百健股权,有利于公司聚焦主营业务,优化公司业务结构,对公司财务状况将有正面影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,本次交易经公司总裁办公会审议通过,未达到需董事会审议的标准。
二、交易对方基本情况
(一)基本情况
名称:山东锦隆国际健康产业有限公司(以下简称“山东锦隆”)
统一社会信用代码:91370212MA3LYQX67T
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:李广建
注册资本:1,000万元人民币
成立日期:2018年6月8日
住所:山东省青岛市崂山区松岭路127号
经营范围:许可项目:技术进出口;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:远程健康管理服务;健康咨询服务(不含诊疗服务);以自有资金从事投资活动;大数据服务;供应链管理服务;会议及展览服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属制品销售;五金产品零售;建筑材料销售;平面设计;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;电子元器件与机电组件设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构:新华锦集团山东锦隆投资有限公司持有山东锦隆100%股权。
关联关系:山东锦隆是上市公司实际控制人控制的子公司,属于上市公司的关联法人,本次交易构成关联交易。
(二)财务状况
最近一年财务状况(审计后):截至2022年12月31日,山东锦隆总资产为1753.10万元,净资产为710.07万元,2022年度营业收入为0.05万元,净利润为7.05万元。
三、交易标的基本情况
(一)基本情况
名称:青岛利百健生物科技有限公司
统一社会信用代码:9137021233644836XW
类型:有限责任公司
法定代表人:王桂英
注册资本:400万元人民币
成立日期:2015年8月19日
住所:山东省青岛市崂山区科苑经四路5号金贝特产业园1号楼5楼518
经营范围:医疗器械的批发(三类医疗器械凭许可证经营);一类医疗器械生产、销售;一类医疗器械研发及技术转让;生物科技信息技术咨询服务;上述相关货物及技术的进出口(法律法规禁止类项目不得经营,法律法规限制类项目取得许可后经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:截至本公告披露日,公司持有49%股权,利百健中国有限公司持有51%股权。
(二)财务状况
青岛利百健最近一年又一期的财务数据
单位:万元
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(三)交易标的权属情况
截至公告披露日,公司持有的青岛利百健产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。虽然青岛利百健存在诉讼、仲裁等情况,但不影响公司持有的青岛利百健股权权属关系的转移。
本次股权转让完成后,公司将不再持有青岛利百健股权。
四、交易标的的定价政策及定价依据
1、青岛利百健2022年12月31日净资产为-394.88万元,2023年3月31日净资产为-444.54万元。鉴于青岛利百健净资产为负且连续亏损,综合考虑青岛利百健涉及的仲裁事项存在被追偿的可能性,经与交易对方友好协商,最终确定以零元交易对价转让给关联方山东锦隆。
2、本次交易定价合理,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
(一)合同主体
甲方:山东新华锦国际股份有限公司
乙方:山东锦隆国际健康产业有限公司
(二)合同主要条款
1、甲方将持有标的公司49%的股权,对应认缴注册资本金额人民币196万元,实缴注册资本金额人民币196万元,以0元交易价格转让给乙方,乙方同意以上述价格受让标的股权。
2、本协议签订前,乙方已经充分了解标的公司的经营情况、财产状况、债权债务情况及涉诉情况,并不因上述任何事项向甲方追究责任。对本次股权转让完成后,与标的公司相关的需由股东承担的全部法律责任(包括股权转让之前已经发生或已经存在的),包括但不限于赔偿责任、连带责任等等,将均由乙方承担,甲方将不再承担任何义务及责任。
3、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权,保证该股权没有质押,并免遭第三人追索,否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
4、本协议生效后,乙方按照标的公司章程规定享有股东权利并承担义务。
六、本次交易履行的审议程序
2023年5月4日公司召开总裁办公会会议,审议通过了《关于转让青岛利百健生物科技有限公司股权的议案》,本次交易无需提交公司董事会审议。
七、与关联交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至本公告披露日,上市公司与关联方山东锦隆未发生其他关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
(一)青岛利百健成立于2015年8月,已经取得二类和三类医疗器械经营资格,但由于主要产品推广及销售不及预期,青岛利百健持续亏损,本次转让青岛利百健股权,有利于公司聚焦主营业务,优化公司业务结构,对公司财务状况将有正面影响。
(二)青岛利百健与意大利利百健的仲裁尚在审理过程中,仲裁结果尚有不确定性,本次交易完成后,将化解仲裁结果对上市公司的潜在影响,降低上市公司的法律风险。
(三)本次交易完成后,公司将不再持有青岛利百健任何股权,青岛利百健不再为上市公司并表范围内子公司。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(四)本次交易完成后,不会新增公司关联交易、不会新增同业竞争。
(五)本次交易完成后,公司将不再披露与青岛利百健相关的仲裁进展情况。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023年5月6日