湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订说明公告

证券代码：301358证券简称：湖南裕能公告编号：2024-028

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）

及其摘要的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并于2024年4月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了上述事项。

为进一步强化股权激励效果，增强考核指标的连续性，公司对股权激励业绩考核指标进行修订，主要是在原方案基础上，对2025年、2026年新增了产品销量考核指标，使产品销量指标贯穿三年考核期。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《2024年限制性股票激励计划（草案）》公司层面业绩考核要求进行优化调整，并形成了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），修订后的《激励计划（草案修订稿）》已经第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过。本次修订的主要内容如下：

一、关于对第八章限制性股票的授予与归属条件之（四）公司层面业绩考核要求的修订

修订前：

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为2024年一2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。

若预留部分在2024年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2025一2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

公司层面实际归属数量=公司层面可归属比例（M）×公司当年计划归属数量。各归属期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可归属数量，根据公司层面业绩目标达成结果当年不能归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。

修订后：

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为2024年一2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注1：上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。

注2：磷酸盐正极材料销售量为磷酸铁锂销售量和磷酸锰铁锂销售量的合计值。

注3：考核目标完成度A=考核年磷酸盐正极材料销售量实际增长率/磷酸盐正极材料销售量目标增长率，考核目标完成度B=考核年净利润实际完成值/考核年净利润目标值，下同。

若预留部分在2024年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2025一2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

公司层面实际归属数量=公司层面可归属比例（M）×公司当年计划归属数量。各归属期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可归属数量，根据公司层面业绩目标达成结果当年不能归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。

二、关于对第八章限制性股票的授予与归属条件之考核指标的科学性和合理性说明的修订

修订前：

（六）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司根据行业特点选取磷酸铁锂销售量增长率及净利润作为本激励计划的公司层面考核指标，磷酸铁锂销售量增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的磷酸铁锂销售量，是企业生存的基础和发展的条件。净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，净利润指标指标反映公司盈利能力的成长性指标，能够树立较好的资本市场形象。

对于公司层面考核指标，公司结合行业发展周期、竞争状况及自身经营战略，对未来三年设置了不同维度的指标，其中2024年以磷酸铁锂销售量作为考核依据，2025年和2026年以净利润作为考核依据，主要是因为：

2024年，公司以降本稳质、稳步提升产销规模、稳固市场占有率作为第一要务，同时将重点在完善“资源-前驱体-正极材料-循环回收”一体化产业生态布局发力，为公司未来持续提升综合竞争力奠定坚实基础，选取磷酸铁锂销售量作为2024年公司层面业绩考核目标具有现实意义。2020年以来，我国新能源产业实现了跨越式发展，磷酸铁锂材料行业也快速发展，但在此过程中也积聚了一定风险，比较突出的问题是碳酸锂价格暴涨至历史高位，以及产业链内企业及新进入企业跟风扩产导致的产能过剩风险。进入2023年以来，随着行业总体增速放缓，磷酸铁锂主要原材料碳酸锂价格剧烈波动，同行业公司普遍出现了较大幅度的亏损，公司虽然实现了盈利，但净利润相比2022年还是出现了较大幅度的下降。随着竞争的进一步加剧，2024年，行业竞争更加激烈，行业落后产能出清将成为主旋律，保持及提高市场份额对公司长远发展具有重要的战略意义。

经过行业激烈竞争后，到2025年-2026年，行业过剩产能将基本逐渐出清，加上公司的磷矿资源布局、海外投资布局、新产品落地等举措逐步达效，有利于提升公司整体盈利能力，所以选取净利润指标作为2025年和2026年公司层面业绩考核目标具有合理性。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

修订后：

（六）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司根据行业特点选取磷酸盐正极材料销售量增长率及净利润作为本激励计划的公司层面考核指标，磷酸盐正极材料销售量增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的磷酸盐正极材料销售量，是企业生存的基础和发展的条件。净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。公司结合行业发展周期、竞争状况及自身经营战略，设置了以2023年磷酸盐正极材料销售量为基数，2024年至2026年磷酸盐正极材料销售量增长率分别不低于25%、35%、50%，且2025年、2026年净利润分别不低于15亿元、20亿元的业绩考核目标，主要依据如下：

1、选取磷酸盐正极材料销售量作为贯穿未来三年的公司层面业绩考核目标具有现实意义和合理性

2020年以来，我国新能源产业实现了跨越式发展，磷酸铁锂材料行业也快速发展，但在此过程中也积聚了一定风险，比较突出的问题是碳酸锂价格暴涨至历史高位，以及产业链内企业及新进入企业跟风扩产导致的产能过剩风险。2023年，随着行业总体增速放缓，磷酸铁锂主要原材料碳酸锂价格剧烈波动，同行业公司普遍出现了较大幅度的亏损，公司虽然实现了盈利，但净利润相比2022年还是出现了较大幅度的下降。

新能源产业长期发展向好，但面临短期阵痛。展望未来几年，磷酸铁锂行业竞争环境复杂，行业总体产能利用率偏低的压力依然存在，是低端落后产能出清的关键时期，市场竞争秩序和行业竞争格局仍有变数。因此，公司必须将产品销量和市场份额摆在更为突出的战略地位，保持行业龙头地位，为公司更长远的发展奠定坚实基础。选取磷酸盐正极材料销售量作为贯穿未来三年的公司层面业绩考核目标具有现实意义。

2、同时选取净利润作为本激励计划2025年和2026年公司层面业绩考核指标具有合理性

2023年，公司及同行业公司归属于上市公司股东的净利润均大幅下降，且同行业其他上市公司出现大额亏损情形，行业总体业绩修复需要一定过程。2023年以来至未来几年，行业都将处于过剩落后产能出清的发展阶段，经历2023年的大额亏损之后，低端落后产能的经营压力进一步提升，面临淘汰。公司将持续推进降本稳质、稳步提升产销规模、稳固市场占有率，并着力完善“资源-前驱体-正极材料-循环回收”一体化产业生态布局，努力保持领先优势。

公司结合过往几年经营业绩变动情况及未来行业发展趋势，考虑公司的磷矿资源布局、海外投资布局、新产品落地等举措逐步达效，同时选取净利润指标作为2025年和2026年公司层面业绩考核目标具有合理性。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

除上述内容调整外，其他内容不涉及调整，《激励计划（草案）》及其摘要、及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容已同步做出修订。

特此公告。

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

董事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：301358证券简称：湖南裕能公告编号：2024-026

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年4月30日以通讯表决的方式召开，经全体董事同意豁免本次会议通知时限，会议通知于2024年4月29日以电话、微信等方式发出。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事审议表决，通过如下决议：

1、通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

为了能更好地实施本次股权激励计划，达到激励的目的，激发激励对象的积极性，促进公司的长远发展，公司决定对《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要求等进行优化调整，其他部分未修订，并制定了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事谭新乔先生、赵怀球先生、汪咏梅女士为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，委员谭新乔先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

2、通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

为了能更好地实施本次股权激励计划，达到激励的目的，激发激励对象的积极性，促进公司的长远发展，公司决定对《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层面业绩考核要求等进行优化调整，其他部分未修订，并制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事谭新乔先生、赵怀球先生、汪咏梅女士为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，委员谭新乔先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

3、通过《关于取消2023年度股东大会部分议案并增加临时提案的议案》

2024年4月29日，公司董事会收到持股3%以上股东上海津晟新材料科技有限公司以书面形式提交的《关于提请增加2023年度股东大会临时提案的函》，提请将新增提案《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》提交2023年度股东大会审议。

根据《公司法》及《公司章程》相关规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。截至目前，上海津晟新材料科技有限公司持有公司60,049,628股股份，持有股份比例为7.93%，其提案内容属于《公司法》和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，其提案程序亦符合《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定。

董事会同意将新增提案《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》提交2023年度股东大会审议。同时，取消原对应议案《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，其他议案保持不变。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于2023年度股东大会增加临时提案并取消部分议案暨召开2023年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2024-030）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事谭新乔先生、赵怀球先生、汪咏梅女士为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议

特此公告。

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

董事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：301358证券简称：湖南裕能公告编号：2024-027

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2024年4月30日以通讯表决的方式召开，经全体监事同意豁免本次会议通知时限。会议通知于2024年4月29日以电话、微信等方式发出。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经各位监事审议表决，通过如下决议：

1、通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为，公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，其审议程序和决策合法、有效。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2、通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

经审核，监事会认为，公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且履行了相关的法定程序，其审议程序和决策合法、有效。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、备查文件

1、公司第二届监事会第五次会议决议

特此公告。

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

监事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：301358证券简称：湖南裕能公告编号：2024-029

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

独立董事公开征集表决权的公告

独立董事钟超凡先生保证本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人钟超凡先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2、截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并按照湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事钟超凡先生作为征集人就公司2023年度股东大会审议的2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集表决权。

一、征集人基本情况

本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事钟超凡先生，其基本情况如下：

钟超凡，1963年出生，中国国籍，湘潭大学高分子化学与物理专业博士研究生。曾任三一重工股份有限公司商务部和人事行政部经理。现任公司独立董事，湘潭大学教师、教授。

截至本公告披露日，未持有公司股票。征集人作为公司独立董事，与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

二、征集表决权的具体事项

（一）本次征集事项

由征集人针对2023年度股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集表决权：

议案一：《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；

议案二：《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》；

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

关于本次股东大会召开的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2023年度股东大会增加临时提案并取消部分议案暨召开2023年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2024-030）。

（二）征集主张

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年4月18日召开的第二届董事会第三次会议和2024年4月30日召开的第二届董事会第五次会议，并且对《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

征集人投票理由：征集人认为公司本激励计划有利于建立公司、核心团队与股东的利益共享机制，健全公司长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。征集人不接受与其投票意见不一致的委托。

（三）征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

1、征集对象：截至2024年5月9日（本次股东大会股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

2、征集表决权的确权日：2024年5月9日（本次股东大会股权登记日）。

3、征集期限：2024年5月10日至2024年5月13日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）。

4、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。

5、征集程序和步骤

（1）征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

（2）向征集人委托的公司董事会工作部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司董事会工作部签收授权委托书及其他相关文件：

①委托表决权的股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

②委托表决权的股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

（3）委托表决权的股东按上述第（2）点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会工作部收到时间为准。

委托表决权的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司董事会工作部

联系地址：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

邮政编码：411202

联系电话：0731-58270060

传真号码：0731-58270078

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决权的股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

6、委托表决权的股东提交文件送达后，由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东或个人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

7、股东将其对征集事项表决权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

8、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

9、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：钟超凡

二〇二四年四月三十日

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

独立董事公开征集表决权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》全文、《关于2023年度股东大会增加临时提案并取消部分议案暨召开2023年度股东大会补充通知的公告》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托湖南裕能新能源电池材料股份有限公司独立董事钟超凡先生作为本人/本公司的代理人出席湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2023年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见如下：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。本授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托人联系方式：

委托日期：年月日

本项授权的有效期限：自签署之日起至2023年度股东大会结束止。

证券代码：301358证券简称：湖南裕能公告编号：2024-030

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

关于2023年度股东大会增加临时提案

并取消部分议案暨召开2023年度股东

大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布了《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018），定于2024年5月15日下午15:00召开2023年度股东大会。

2024年4月29日，公司董事会收到股东上海津晟新材料科技有限公司以书面形式提交的《关于提请增加2023年度股东大会临时提案的函》，提请将新增提案《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》提交2023年度股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。

截至本公告日，股东上海津晟新材料科技有限公司直接持有公司股份6,004.9628万股，占公司总股本的7.93%，具备提出临时提案的资格，其提案内容属于《公司法》和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，其提案程序亦符合《公司章程》和《股东大会议事规则》等有规定。2024年4月30日，第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议，上述议案主要内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《第二届董事会第五次会议决议公告》。

鉴于公司激励计划草案部分内容进行了修订，故相应取消原提交2023年度股东大会审议的议案13《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和议案14《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

除上述提案的调整外，公司董事会于2024年4月20日发布的《关于召开2023年度股东大会的通知》中列明的其他会议审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日、登记方法等相关事项均保持不变。

公司现对2024年4月20日发布的《关于召开2023年度股东大会的通知》补充如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，公司于2024年4月18日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，公司于2024年4月30日召开第二届董事会第五次会议《关于取消2023年度股东大会部分议案并增加临时提案的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2024年5月15日（星期三）15:00。

（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年5月15日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

6、会议的股权登记日：2024年5月9日（星期四）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号湖南裕能新能源电池材料股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

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上述议案16已经公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议，上述议案13、14已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议，其余议案已分别经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，相关内容详见公司2023年10月30日、2024年4月20日、2024年4月30日披露于巨潮资讯网的相关公告。

上述议案13、14、15为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。上述议案涉及的关联股东应回避表决，上述议案4、议案6、议案7、议案8、议案9、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16将对中小投资者表决情况单独计票。

根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议限制性股票激励计划时，上市公司独立董事应当就限制性股票激励计划向公司全体股东征集表决权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事钟超凡先生作为征集人向公司全体股东就限制性股票激励计划相关提案征集表决权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。被征集人应当明确对本次股东大会全部议案的投票意见，征集人将按委托投票股东的意见代为表决。

作为公司2024年限制性股票激励计划对象的股东或者与其存在关联关系的股东，需对上述议案回避表决，同时不接受其他股东委托投票。

公司独立董事钟超凡、夏云峰、戴静已经向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，届时将在会议上做述职报告。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人持本人身份证、授权委托书（见附件2）、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书办理登记手续。

（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证、股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采用电子邮件、信函或传真的方式登记，电子邮件、信函或传真须在登记时间截止前送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“股东大会”字样），公司不接受电话登记。

2、登记时间：2024年5月10日9:00一17:00

3、登记地点：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号湖南裕能新能源电池材料股份有限公司董事会工作部。

4、会议联系方式：

联系人：龙悠怡、何美萱

电话：0731-58270060

传真：0731-58270078

邮箱：dsh@hunanyuneng.com

通讯地址：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

5、其他事项

本次股东大会预计半天，与会股东的食宿及交通等所有费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第一次会议决议；

2、公司第二届监事会第一次会议决议；

3、公司第二届董事会第三次会议决议；

4、公司第二届监事会第三次会议决议；

5、公司第二届董事会第五次会议决议；

6、公司第二届监事会第五次会议决议。

特此公告。

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

董事会

二〇二四年四月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“351358”；投票简称为“裕能投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月15日的交易时间，即9:15一9：25，9：30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月15日（现场会议召开当日），9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深交所《投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本公司（本人）兹授权委托（先生/女士）代表本公司（本人）出席湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2023年度股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票，如没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

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1、投票说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。

2、授权委托书说明：个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖公章。

委托人名称（姓名）：

委托人营业执照号码（身份证号码）：

委托人持股数量：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

授权有效期：自签署日起至本次股东大会结束。

证券代码：301358证券简称：湖南裕能公告编号：2024-025

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南裕能”）于2024年4月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对湖南裕能新能源电池材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第87号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视，对《关注函》提及的事项进行了认真核查和落实，回复如下：

问题1、结合公司对所处行业发展趋势、市场环境、自身经营战略等具体背景的考量因素，说明公司设置不同维度考核指标的依据及合理性，各期业绩考核指标是否保持可比性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

回复：

一、新能源产业长期发展向好，但面临短期阵痛

（一）新能源汽车和储能是构建绿色、清洁能源体系的重要组成部分

全球对于传统能源向清洁能源转型已达成共识，中国、欧盟、美国等世界各主要国家和地区纷纷制定了促进新能源发展的相关政策，推动碳达峰、碳中和，人类社会向清洁能源发展趋势日渐明朗。

新能源汽车和电化学储能是构建绿色、清洁能源体系的重要组成部分，对加快推进实现“双碳”目标，推进向清洁能源加速转型具有重要作用。交通运输行业向新能源转型是实现碳减排的重要手段，推动运输工具装备低碳转型，大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，对实现交通运输行业能源的绿色、清洁意义重大；在大力实施可再生能源替代，加快构建清洁低碳安全高效的能源体系的过程中，由于新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，电化学储能是构建新能源占比逐渐提高的新型电力系统、推动清洁电力资源大范围优化配置不可或缺的重要环节。

近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了一系列引导、支持、规范新能源汽车、储能和电池回收产业发展的规划和管理政策，为产业的健康发展统筹谋划，形成了良好的外部政策环境。

（二）新能源汽车和储能未来发展空间广阔

随着能源转型、以及支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，全球新能源汽车市场将继续保持快速增长，并将带动动力电池行业的高速发展。根据GGII数据，2023年全球新能源汽车销量为1,510万辆，2017年到2023年年均复合增长率为49.8%，全球汽车电动化渗透率也由2017年1.4%增长到2023年的16.3%。新能源汽车产业的增长有效带动了动力电池产业的迅速发展，2023年全球动力电池出货量为860GWh，同比增长25.6%；随着全球新能源汽车产业快速发展，动力电池出货量即将迈入“TWh”时代。GGII预计2030年全球新能源汽车渗透率将达到50%以上，仍有很大发展空间。

随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，以风电、光伏等清洁能源替代化石能源的革命正在加速到来，而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，从而催生了发电侧和电网侧储能快速增长的需求（包括可再生能源并网、电力调峰、系统调频等），储能产品应用的普及将有助于绿色能源的广泛利用，市场发展潜力巨大。在用电侧，储能主要用于电力自发自用、提升供电可靠性、峰谷价差和容量电费管理等，随着储能产品安全性、稳定性等性能的提高和用户满意度的提升，工商业、家庭等用电侧储能需求快速增长。根据GGII数据，2023年全球储能锂离子电池出货量为225GWh，同比增长50.0%。未来，随着“双碳”目标下电力清洁化加速带来储能需求持续增长、国内外对储能领域政策实施力度的加大，储能市场将继续保持快速发展。

（三）产业发展受到两大阶段性因素冲击

2020年以来，我国新能源产业实现了跨越式发展，磷酸铁锂材料行业也快速发展，但在此过程中也积聚了一定风险，比较突出的问题是碳酸锂价格暴涨至历史高位，以及产业链内企业及新进入企业跟风扩产导致的产能过剩风险，具体分析如下：

1、碳酸锂价格剧烈波动

2020年以来，随着新能源汽车和储能市场的高速增长，锂电池需求旺盛，导致碳酸锂原材料供应紧张，价格大幅上涨。根据上海有色网数据，电池级碳酸锂（含税）价格从2020年月均价低点约4万元/吨，持续大幅上涨至2022年11月均价约57万元/吨，随着行业去库存、供需关系变化和市场情绪等因素影响，短期内跌至2023年4月均价约19万元/吨，随后价格回升至2023年6月均价约31万元/吨，又逐月下跌至2023年12月均价约11万元/吨，2024年1-3月呈小幅振荡运行态势。

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2023年，碳酸锂价格快速下行使得磷酸铁锂行业企业面临大额亏损风险：第一，高成本的库存价值不断下降，使得企业面临大额存货跌价风险；第二，企业从采购到生产、销售有一定的周期，在此过程中产品价格不断下降，企业原本可获得的合理制造毛利被侵蚀；第三，碳酸锂价格快速下降使下游企业加速去库存、推迟采购，扰乱了产业链企业的正常生产经营节奏，对市场需求量造成了不利影响，进而引发行业内企业更激烈的竞争。

2、产能结构性、阶段性过剩

在新能源产业快速发展以及磷酸铁锂市场需求快速增长的预期下，磷酸铁锂正极材料原有企业、磷化工及钛白粉企业和三元正极材料企业等在2021年和2022年纷纷启动扩产规划，上述新增磷酸铁锂产能于2023年逐步投产，导致行业竞争日趋激烈，并面临产能结构性、阶段性过剩问题。

根据EVTank数据，截至2023年底，磷酸铁锂产能合计达到341.7万吨，整体产能利用率不足50%，产能过剩问题较为突出。产能结构性、阶段性过剩的背景下，部分市场竞争力较弱的磷酸铁锂材料企业，正面临行业出清的风险。但长期来看，具备技术实力、成本优势和客户资源的头部企业有望抢占市场份额，抓住行业快速发展的机遇。

（四）2023年磷酸铁锂行业普遍亏损，业绩修复需要一定过程

1、2023年磷酸铁锂行业企业普遍亏损

2022年，磷酸铁锂正极材料行业出货量前六名的企业包括湖南裕能、德方纳米、龙蟠科技、融通高科、万润新能和安达科技，合计市场占有率约75%，其中除融通高科外均为A股上市公司，相关上市公司2021年至2023年归属于母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

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受主要原材料碳酸锂价格剧烈波动及下游需求增速放缓的影响，磷酸铁锂正极材料行业竞争加剧，产能利用率下降，消化高价位库存的压力加大，公司及同行业上市公司2023年净利润水平均出现下降，且同行业其他上市公司出现大额亏损情形。公司虽然实现了盈利，但净利润相比2022年同期还是出现了较大幅度的下降。

2、碳酸锂价格在合理区间企稳有利于磷酸铁锂行业业绩修复

碳酸锂价格从高位快速下跌是2023年度磷酸铁锂行业企业大幅亏损的重要原因。碳酸锂价格在2023年末已经降至约10-11万元/吨的合理水平，已接近碳酸锂生产成本区间，进一步大幅下跌的可能性较低；同时随着新能源汽车渗透率提升、增速放缓，未来碳酸锂价格再次暴涨的可能性也较小；从碳酸锂期货主力合约（LC2407）交易情况来看，2024年以来价格也基本稳定在10-12万元/吨左右，波动较小，反映出市场对未来碳酸锂价格的预期基本稳定。

碳酸锂价格在合理区间企稳，有利于产业链企业稳定预期，有利于磷酸铁锂行业企业顺利传导原材料价格波动风险，降低存货减值风险。长期来看，锂电池成本是新能源汽车与燃油汽车竞争以及储能经济性的重要影响因素，碳酸锂价格回落至合理区间，将有利于降低锂电池成本，提高新能源汽车性价比优势，助推锂电储能更大规模的应用，有利于新能源行业的长远发展。

3、过剩产能消化和淘汰有利于磷酸铁锂行业业绩修复

第一，新能源及磷酸铁锂行业仍然具有广阔的增长空间，随着时间推移，增量市场能够消化更多的存量产能。

第二，磷酸铁锂行业出现产能过剩的重要原因是2020-2022年需求爆发、业绩增长吸引了众多企业扩产或者新进入行业，其中不乏盲目跟风和投机的企业。长远来看，只有具备成本优势、技术优势和良好客户基础的企业才能生存。2023年以来行业出现的普遍亏损情形将加速低端落后产能出清，大量规划产能建设放缓或终止，使行业向有序竞争状态回归。

综上，2023年磷酸铁锂行业普遍亏损，行业内企业普遍亏损的状态不具有可持续性，随着碳酸锂价格在合理区间企稳、下游需求持续增长以及行业内落后产能的淘汰，行业总体业绩将得到修复，但业绩修复需要一定过程。

二、公司已修订股权激励业绩考核指标，使产品销量指标贯穿考核期

为进一步强化股权激励效果，增强考核指标的连续性，公司已对股权激励业绩考核指标进行修订，主要是在原方案基础上，对2025年、2026年新增了产品销量考核指标，使产品销量指标贯穿三年考核期。修订前后的考核指标对比情况如下：

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注1：为便于对比，此处仅列示与关注函问题有关的核心条款，完整版方案以激励计划的公告为准。

注2：磷酸盐正极材料销售量为磷酸铁锂销售量和磷酸锰铁锂销售量的合计值，磷酸锰铁锂为磷酸铁锂的延伸和升级产品，故合并计算。

如前所述，磷酸铁锂行业发展仍然面临阵痛期，2023年磷酸铁锂行业整体产能利用率不足50%，并普遍出现大额亏损情况，行业总体业绩修复需要一定过程。

行业低端落后产能出清的过程往往也是行业竞争格局发生变化和调整的过程。由于行业竞争者增加，2023年磷酸铁锂市场集中度有所下降，根据高工锂电数据显示，2023年TOP5的市场占有率为64.3%，相对于2022年的70%，行业集中度有所下降。在此背景下，公司2023年仍然实现了89.77%的产能利用率，市场占有率稳中有升，并实现了优于同行业的盈利，殊为不易。

展望未来几年，磷酸铁锂行业竞争环境复杂，行业总体产能利用率偏低的压力依然存在，是低端落后产能出清的关键时期，市场竞争秩序和行业竞争格局仍有变数。因此，公司必须将产品销量和市场份额摆在更为突出的战略地位，保持行业龙头地位，为公司更长远的发展奠定坚实基础。选取磷酸盐正极材料销售量作为贯穿未来三年的公司层面业绩考核目标具有现实意义。同时，原定的净利润考核指标继续保留，约束性进一步提升。

综上，公司已修订股权激励业绩考核指标，使产品销量指标贯穿考核期。新能源产业长期发展向好，但面临短期阵痛。2023年磷酸铁锂行业整体产能利用率不足50%，并普遍出现大额亏损情况，行业总体业绩修复需要一定过程。未来几年是低端落后产能出清的关键时期，市场竞争秩序和行业竞争格局仍有变数，公司必须将产品销量和市场份额摆在更为突出的战略地位。选取磷酸盐正极材料销售量作为贯穿未来三年的公司层面业绩考核目标具有现实意义。同时，原定的净利润考核指标继续保留，约束性进一步提升。本次股权激励考核指标的设置充分考虑了所处行业发展趋势、市场环境、自身经营战略等各方面因素，具有科学性、合理性。

三、公司业绩考核指标设置符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定

《上市公司股权激励管理办法》第十一条、第十四条对绩效考核指标作出了具体规定，经逐条对照分析，公司本次股权激励方案的业绩考核指标设置符合相关规定，具体如下：

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综上所述，公司结合所处行业发展趋势、市场环境、自身经营战略等因素，设置的考核指标具有合理性，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

问题2、结合磷酸铁锂销售量过去3年的实际实现情况、在手订单情况等，说明上述考核指标确定的具体过程，相关指标是否具备合理性。

回复：

一、过去三年，公司磷酸铁锂销售量实现情况与行业增长情况基本相符

湖南裕能2021年至2023年实现磷酸铁锂销量分别为121,327.26吨、323,879.60吨和506,840.83吨，2022年和2023年销量增长率分别为166.95%和56.49%，与同期全球磷酸铁锂正极材料出货量增长率132%和48%基本相符。

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数据来源：高工锂电