长城华冠、恒光保险拟赴美国上市反馈意见，中国证监会关注SPAC交易税务申报等
境外发行上市备案补充材料要求（2024年5240日—2024年5月30日）
本周国际司共对2家拟美国上市企业出具补充材料要求，具体如下：
长城华冠
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、关于股权结构及股权变动情况，请说明：
（1）北京长城华冠时代科技收购北京长城华冠、前智科技的定价依据、税费缴纳情况，股权架构搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序合规性的结论性意见；
（2）SPAC合并后新增股东的基本情况、入股价格、是否存在法律法规规定禁止持股的主体；
（3）列表说明发行人层面股东与北京长城华冠外翻前股东的持股对应情况，并说明持股比例不一致的原因；
（4）部分股东代长城华冠员工持股的数量、比例；
（5）2023年2月至4月，长城华冠股权转让较为密集的原因；
（6）差异化表决权对公司治理的影响。
二、关于股权激励，
（1）请就股权激励计划是否存在利益输送出具合规性意见；
（2）请说明首发备案前制定、准备在上市后实施的期权激励计划对公司控制权的影响、是否设置预留权益，并就该期权激励计划合法合规性出具明确结论性意见。
三、关于主要境内运营实体情况，
（1）请就主要境内运营实体设立及历次股权变动合法合规性出具明确结论性意见；
（2）请说明主要境内运营实体是否存在未决诉讼、仲裁，如涉及，请说明最新进展情况，以及主要境内运营实体最近3年内的重大行政处罚整改情况，并据此说明上述诉讼、仲裁、行政处罚是否构成本次上市的实质性障碍。
四、关于主营业务，苏州前途作为你公司境内唯一持有新能源汽车制造相关资质的企业，目前是否正常生产经营，并据此说明苏州前途相关业务的可持续性以及是否会对你公司业务造成重大不利影响。
五、关于交易的合规性，
（1）请说明你公司与MountainCrestAcquisitionCorp.IV合并交易的交易价格及定价依据，以及是否涉及按照《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》的规定进行税务申报；
（2）本次合并交易所涉主要境内运营实体存在股权冻结和股权质押情形，请说明是否构成本次上市的实质性障碍；
（3）目前你公司已完成与MountainCrestAcquisitionCorp.IV的合并交易，请结合本次上市的境外监管程序说明你公司是否符合《管理试行办法》第十六条、第十七条与备案程序相关的规定。
恒光保险
请你公司就以下事项出具说明，请律师核查并发表明确的法律意见：
一、请说明：
（1）实控人张久林未在境内运营实体层面持股的原因及合理性，相关安排可能引发的控制权稳定、相关主体违约等风险及应对措施；
（2）境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资等监管合规情况。
二、请说明现有股权激励计划中外部顾问的入股原因及背景、入股价格、作价依据，是否存在法律法规规定禁止持股主体，是否存在利益输送。
三、请说明境内运营实体开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
恒光保险代理招股书链接：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1868110/000149315224011991/formf-1a.htm
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