【致同研究之年报分析】长投合并披露示例（8）：合并范围的判断——结构化主体信托计划是否纳入合并的披露示例
致同近期将陆续发布“上市公司年报分析之准则应用披露示例”系列微信。主要研究内容是结合上市公司年报披露示例，解析上市公司重点企业会计准则和监管要求的执行情况和可以借鉴的实务应用案例，包括执行准则和监管要求中的重大会计政策的选用、重要会计估计的判断、重点关注问题的实务应用示例、核心会计事项的披露示例等。
系列微信研究涉及的准则和监管要求包括：长期股权投资准则（CAS2）、企业合并准则（CAS20）、企业合并报表准则（CAS33）、政府补助准则（CAS16）、股份支付准则（CAS11）、资产减值准则（CAS8）、会计政策、会计估计变更和差错更正准则（CAS28）、或有事项准则（CAS13）、投资性房地产准则（CAS3）、收入（CAS14）、金融工具确认和计量准则（CAS22）、租赁准则（CAS21）、A+H股境内外披露差异、营业收入扣除事项、非经常性损益披露等。
本期为“上市公司年报分析之长投合并五项准则应用披露示例”子系列微信之一，解析内容为结构化主体信托计划是否纳入合并的披露示例。
随着金融产品多样化的发展以及公司多渠道投资需求日益增加，上市公司越来越多地参与金融机构发起的理财产品、信托计划、资管计划合伙企业等结构化主体的投资。结构化主体指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。由于结构化主体的契约式安排，在形式和内容上均复杂多变。作为结构化主体的投资方，无论是债权性投资还是权益性投资，判断是否控制结构化主体的基本依据都是《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其应用指南，《会计准则解释第8号》对商业银行是否控制理财产品作了具体指引，其内在逻辑同样适用于其他主体判断其是否控制信托计划和资管计划等结构化主体。对于结构化主体的信息披露主要依据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》及证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》。
一
准则及监管规定
（一）《企业会计准则第33号——合并财务报表》
第二十一条母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。
第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第九条投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。
第十七条投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。
第十八条投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。
第十九条在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。
（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。
（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
（二）《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（部分摘录）
决策者在确定其是否为代理人时，根据准则第十九条规定，应综合考虑该决策者与被投资方以及其他方之间的关系，尤其需要考虑下列四项：
1、决策者对被投资方的决策权范围。
2、其他方享有的实质性权利。
3、决策者的薪酬水平。
4、决策者因持有被投资方的其他利益而承担可变回报的风险。持有被投资方其他利益表明该决策者可能是主要责任人。对于在被投资方持有其他利益（如对被投资方进行投资或提供被投资方业绩担保）的决策者，在判断其是否为代理人时，应评估决策者因该利益所面临的可变回报的风险。评估时，决策者应考虑：
（1）决策者享有的经济利益（包括薪酬和其他利益）的比重和可变动性。决策者享有的经济利益的比重和可变动性越大，该决策者越有可能是主要责任人。
（2）决策者面临的可变回报风险是否与其他投资方不同，如果是，这些不同是否会影响其行为。例如，决策者持有次级权益，或向被投资方提供其他形式的信用增级，表明决策者可能是主要责任人。
（三）《企业会计准则解释第8号》
商业银行及其子公司（以下统称为“商业银行”）应当如何判断是否控制其按照银行业监督管理委员会相关规定发行的理财产品（以下称为“理财产品”）？
答：商业银行应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称《合并财务报表准则》）的相关规定，判断是否控制其发行的理财产品。如果商业银行控制该理财产品，应当按照《合并财务报表》准则的规定将该理财产品纳入合并范围。
商业银行在判断是否控制其发行的理财产品时，应当综合考虑其本身直接享有以及通过所有子公司（包括控制的结构化主体）间接享有权利而拥有的权力、可变回报及其联系。分析可变回报时，至少应当关注以下方面：
可变回报通常包括商业银行因向理财产品提供管理服务等获得的决策者薪酬和其他利益：前者包括各种形式的理财产品管理费（含各种形式的固定管理费和业绩报酬等），还可能包括以销售费、托管费以及其他各种服务收费的名义收取的实质上为决策者薪酬的收费；后者包括各种形式的直接投资收益，提供信用增级或支持等而获得的补偿或报酬，因提供信用增级或支持等而可能发生或承担的损失，与理财产品进行其他交易或者持有理财产品其他利益而取得的可变回报，以及销售费、托管费和其他各种名目的服务收费等。其中，提供的信用增级包括担保（例如保证理财产品投资者的本金或收益、为理财产品的债务提供保证等）、信贷承诺等；提供的支持包括财务或其他支持，例如流动性支持、回购承诺、向理财产品提供融资、购买理财产品持有的资产、同理财产品进行衍生交易等。
商业银行在分析享有的可变回报时，不仅应当分析与理财产品相关的法律法规及各项合同安排的实质，还应当分析理财产品成本与收益是否清晰明确，交易定价（含收费）是否符合市场或行业惯例，以及是否存在其他可能导致商业银行最终承担理财产品损失的情况等。商业银行应当慎重考虑其是否在没有合同义务的情况下，对过去发行的具有类似特征的理财产品提供过信用增级或支持的事实或情况，至少包括以下几个方面：
1、提供该信用增级或支持的触发事件及其原因，以及预期未来发生类似事件的可能性和频率。
2、商业银行提供该信用增级或支持的原因，以及做出这一决定的内部控制和管理流程；预期未来出现类似触发事件时，是否仍将提供信用增级和支持（此评估应当基于商业银行对于此类事件的应对机制以及内部控制和管理流程，且应当考虑历史经验）。
3、因提供信用增级或支持而从理财产品获取的对价，包括但不限于该对价是否公允，收取该对价是否存在不确定性以及不确定性的程度。
4、因提供信用增级或支持而面临损失的风险程度。
如果商业银行按照《合并财务报表准则》判断对所发行的理财产品不构成控制，但在该理财产品的存续期内，商业银行向该理财产品提供了合同义务以外的信用增级或支持，商业银行应当至少考虑上述各项事实和情况，重新评估是否对该理财产品形成控制。经重新评估后认定对理财产品具有控制的，商业银行应当将该理财产品纳入合并范围。同时，对于发行的具有类似特征（如具有类似合同条款、基础资产构成、投资者构成、商业银行参与理财产品而享有可变回报的构成等）的理财产品，商业银行也应当按照一致性原则予以重新评估。
二
年报分析：
信托计划是否纳入合并的披露示例
（一）
简要分析
当信托发起人（原始权益人）对其委托计划管理人设立的信托计划（结构化主体）拥有权力，且通过参与信托计划的相关活动而享有可变回报时，如果发起人是主要责任人，则其控制该信托计划。
发起人通常都参与了信托计划的设计，并且对资产的管理、债权催收、追偿等仍由发起人承担。计划管理人仅提供通道，发起人通常享有现时权利使其目前有能力主导被信托计划的相关活动，因此发起人通常对其发行的信托计划拥有“权力”。
发起人的可变回报的可变动性，是指对回报金额或回报率自身可能发生的变动分布情况，即相对值的度量。发起人应该结合其持有的资产支持证券（通常可能是次级档）的收益、差额支付义务与拥有的其他利益（如获得的流动性）一起考虑其可变回报的量级和可变动性。量级和可变动性越大，越可能表明发起人是主要责任人。面临风险敞口的可变动性应该与信托计划整体回报的可变动性做比较。此外，发起人还应考虑其所面临可变回报的风险敞口是否与其他投资者不同以及是否可能影响其行为。
分析可变回报时，需将所有口径内收益/补偿/间接利益都纳入考虑，并且需考虑可能发生或承担的损失风险。
目前对于发行的信托计划，发起人（原始权益人）通常是将以自有资金参与全部或大部分次级权益的、作为主要责任的信托计划纳入合并范围，而对于作为服务机构，对转让予信托计划的金融资产进行管理，并作为资产管理人收取相应手续费收入，同时亦持有较少部分信托计划的各级资产支持证券的，通常认为可变动回报并不显著，从而不纳入合并范围。
（二）
年报披露示例
示例1：中国中铁（601390.SH）
对结构化主体的合并
在确定是否合并结构化主体时，本集团在综合考虑所有相关事实和情况的基础上，对这些主体是否具有控制权进行判断。对于本公司之下属子公司中铁信托同时作为信托计划的投资人和管理人的情形，本集团综合评估其通过持有结构化主体中的投资份额而享有的以及作为管理人获得的回报的可变动性相比专项计划的整体可变收益水平是否重大，并且当本集团对于结构化主体的权力将影响其取得的可变回报时，本集团合并该等结构化主体。于2022年12月31日，所有合并的结构化主体资产总额为人民币12,613,525千元(2021年12月31日：人民币11,947,336千元)，合并资产包括货币资金、交易性金融资产、其他非流动金融资产、债权投资、预付账款和其他应收款等；其中其他权益持有人持有的份额为人民币1,760,393千元(2021年12月31日：人民币2,161,820千元)，列示于其他应付款和长期应付款。
对于本集团直接投资或通过认购信托产品间接投资的基金合伙企业，本集团综合评估直接或间接持有的结构化主体的份额而享有的可变回报量级及可变动性是否重大，并且当本集团对于结构化主体的权力将影响其取得的可变回报时，本集团合并该等结构化主体。
示例2：陆家嘴（600663.SH）
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
结构化主体或通过受托经营等方式形成控制权的经营实体：对于本集团作为管理人或投资顾问的资产管理计划和信托计划，本集团在综合考虑对其拥有的投资决策权及可变回报的敞口等因素后，认定对个别资产管理计划和信托计划拥有控制权，并将其纳入合并范围。
示例3：江苏租赁（600901.SH）
纳入合并范围的结构化主体主要为本公司开展资产证券业务中发起的由第三方信托公司设立的信托计划。
资产支持证券
本公司考虑对结构化主体运营的参与程度等进行判断，以评估本公司通过参与上述结构化主体的相关活动而享有的权利、可变回报以及运用享有的权利影响可变回报的能力。
于2021年12月31日，本公司作为发起人、资产服务机构及次级档资产支持证券持有人参与上述结构化主体的经营，对其实施控制，故将其纳入本公司合并财务报表的合并范围。
（1）该资产支持证券或信托权益的次级档部分均由本公司认购，次级档的受偿顺序劣后于优先档该资产支持证券或信托权益的次级档部分均由本公司认购，次级档的受偿顺序劣后于优先档。
（2）作为资产服务机构本公司有权以自己的名义进行基础资产回收管理包括但不限于强制执行等法律程序。因此，本公司通过行使其对上述结构化主体所拥有的权力主导结构化主体的相关活动，这一权利的实际行使情况将直接影响本公司从结构化主体中获得的可变回报。