广西广播电视信息网络股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告

2024-07-06 02:30:18 - 上海证券报

证券代码：600936证券简称：广西广电公告编号：2024-023

广西广播电视信息网络股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知和材料于2024年7月1日以通讯方式送达全体监事，会议于2024年7月5日11：00以通讯方式召开。本次会议应出会议的监事5人，实际出席会议的监事5人。

本次会议由公司监事会主席何洁文女士召集和主持，监事林海萍女士、谢永志先生、韦珊珊女士、彭玉丹女士出席了本次会议并进行表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论以记名投票表决方式，审议通过了以下决议：

（一）关于成立全资子公司的议案

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（二）关于公司向全资子公司划转资产的议案

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

广西广播电视信息网络股份有限公司监事会

2024年7月5日

证券代码：600936证券简称：广西广电公告编号：2024－024

广西广播电视信息网络股份有限公司

关于新设子公司并向其划转资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟新设子公司名称：广西广电网络科技发展有限公司（暂定名，具体以登记机关最终核准名称为准，以下简称“新设子公司”），为公司的全资子公司。

●划转资产金额：公司拟将母公司账面上存在的广电业务相关资产、债务及人员划转至新设子公司，资产划转基准日为2023年12月31日。截至2023年12月31日，本次拟划转的资产总额为777,954.45万元人民币，负债总额658,119.10万元人民币，净资产119,835.35万元人民币。划转基准日至划转交割日期间发生的资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。

●本次划转事项已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，尚需提交上级主管单位审批，并需提交公司股东大会审议。

●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、拟设立公司基本情况

（一）公司名称：广西广电网络科技发展有限公司（暂定名，具体以登记机关最终核准名称为准）

（二）企业性质：有限责任公司

（三）注册资本：10,000万元

（四）经营范围：广播电视网络的设计、建设、改造、经营、维护、管理、多功能开发及技术服务；广播电视节目传送；广播电视节目制作经营；互联网信息服务；广播电视视频点播业务；第二类增值电信业务；广播电视设备、电子设备、信息设备、教学设备、幼教设备、机电设备的购销、租赁；服务器托管服务；计算机信息系统集成壹级；计算机技术开发、技术咨询、信息咨询与系统维护；计算机软硬件及辅助设备的销售、安装、设计与施工；网络综合布线；安防工程壹级；出版物（含电子出版物）、办公设备、通讯器材、数码产品、家用电器、教学仪器、实验室设备的销售；文化活动服务；会务会展服务；文体用品的销售；对文化产业的投资；影视节目制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）

（五）股权结构：

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（六）出资方式：货币出资。

二、划转资产情况概述

为加快推进整合广电业务的战略目标，优化公司资产结构，盘活存量资产，公司拟将母公司账面上存在的广电业务相关资产、债务及人员划转至新设子公司。公司拟通过此次划转打造广电业务资产独立运营的市场主体，结合全国有线电视网络整合和广电5G建设一体化发展的要求，探索新的运营模式。

（一）划转范围

本次划转的资产划转基准日为2023年12月31日。截至2023年12月31日，本次拟划转的资产总额为777,954.45万元人民币，负债总额658,119.10万元人民币，净资产119,835.35万元人民币。划转基准日至划转交割日期间发生的资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。

（二）划转涉及的业务安排

对于已签订的与划转资产相关的协议、合同等，将根据实际业务需求办理主体变更手续，合同权利、义务等将随资产相应概括转移至新设子公司。依法或依约不能转移的协议、合同等，仍由公司继续履行。

（三）划转涉及的员工安排

按照“人随业务、资产走”的原则，与拟划转资产和业务对应的员工劳动关系将转移至新设子公司。公司和新设子公司将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后，为相关员工办理转移手续。

（四）划转对价

本次交易系公司与全资子公司之间按照账面价值划转资产，新设子公司取得本次划转资产无需支付对价。

三、本次新设子公司并向其划转资产的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）目的

公司本次新设子公司并向其划转资产及负债是基于加快推进整合广电业务的战略目标作出的安排，有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，有利于公司后续新业务的开展，有利于广西参加全国有线电视网络整合和广电5G一体化发展，对公司未来发展具有积极意义。本次内部划转完成后，上市公司将持续发挥平台优势，整合优质产业资源。

（二）存在的风险

1、本次划转涉及的股权资产尚需在工商管理部门办理变更登记的相关手续。

2、本次交易后，在未来经营过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的不确定因素，未来经营具有长期性和不确定性的风险。

公司将根据进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）对公司的影响

本次交易系公司内部资源整合，有利于优化资产结构，盘活存量资产，探索创新运营模式，符合公司的整体发展战略，符合行业发展趋势。

本次划转属于公司与全资企业之间的划转资产，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、已履行的决策程序

（一）董事会、监事会审议情况

2024年7月5日公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于成立全资子公司的议案》《关于公司向全资子公司划转资产的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司设立及本次划转相关事宜的议案》。

同日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于成立全资子公司的议案》《关于公司向全资子公司划转资产的议案》。

本次交易尚需提交上级主管单位审批，并需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为本次事项系在公司合并报表范围内母公司与新设子公司之间划转，有利于优化资产结构，盘活存量资产，探索创新运营模式，符合公司的整体发展战略，符合行业发展趋势。本次划转属于公司与全资企业之间的划转资产，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。独立董事同意本次公司向新设全资子公司划转资产事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

2024年7月5日

证券代码：600936证券简称：广西广电公告编号：2024-022

广西广播电视信息网络股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知和材料于2024年7月1日以通讯方式送达全体董事，会议于2024年7月5日上午10：00以通讯方式召开。本次会议应出会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。

本次会议由公司董事长谢向阳先生召集和主持，董事陈远程先生、黄松良先生、周杰先生、杨耀清女士、刘永超先生、李春友先生、邓炜辉先生、王勇先生出席了本次会议并进行表决。董事会秘书张超先生出席会议；监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论以记名投票表决方式，审议通过了以下决议：