河北福成五丰食品股份有限公司关于全资子公司减少注册资本的公告
证券代码：600965证券简称：福成股份公告编号：2024-027
河北福成五丰食品股份有限公司
关于全资子公司减少注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司三河福成生物科技有限公司(以下简称“生物科技”)拟减少注册资本4000万元;
●本次减资事项在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议;
●本次减资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、减资情况概述
(一)基本情况
为有效整合资源，进一步提升资金使用效率，公司全资子公司生物科技拟减少注册资本人民币4000万元。减资完成后，生物科技注册资本由人民币5000万元减至人民币1000万元，公司仍持有生物科技100%股权。
(二)审议情况
公司于2024年7月5日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》。本次减资事项在公司董事会审议权限之内，无需提交公司股东大会审议。本次减资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、减资标的基本情况
1.公司名称:三河福成生物科技有限公司
2.法定代表人:李良
3.注册资金:5000万元人民币
4.成立日期:2016年4月1日
5.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6.统一社会信用代码：91131082MA07PEKH42
7.注册地址：河北省廊坊市三河市高楼镇庄户村北福成五丰公司南侧
8.经营范围：批发：预包装食品、饲料添加剂；生产：固体饮料、益生菌（乳酸菌）冻干粉、益生菌（乳酸菌）冷冻制剂食品及保健品、糖果；生产食品、保健品的酶制剂、新型食品保鲜剂、食品添加剂、饲料添加剂、饮料用原料；生物、食品技术研究、技术服务、技术推广；生物药品制造；货物或技术进出口。
9.减资前后的股权结构
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10.主要财务指标
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三、本次减资的原因
本次减资是公司基于整体发展规划以及全资子公司的实际经营现状进行资源整合和配置，有利于提高公司的整体经营效率和资金使用率，使全资子公司的注册资本规模与实际业务规模相匹配。本次减资不会影响公司全资子公司业务的正常开展。
四、本次减资对公司的影响
本次减资不会改变公司对全资子公司的持股比例，不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
五、本次减资的风险分析
本次减资事项符合公司战略布局，总体风险可控，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。
六、授权事项
公司提请董事会授权公司管理层依法办理全资子公司减资具体事项，包括不限于办理工商变更登记等事宜。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二〇二四年七月六日
证券代码：600965证券简称：福成股份公告编号：2024-026
河北福成五丰食品股份有限公司
关于和辉基金清算进展暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易已经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意通过了本议案后提交公司董事会审议。
●过去12个月内，除已提交公司股东大会审议的日常关联交易外，公司与同一关联人（李高生）未发生过关联交易。
一、股权投资情况
2016年6月14日，深圳市福成和辉产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称：和辉基金）在深圳办理工商注册登记手续并取得《营业执照》。该基金募集资金总额3.7亿元，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：福成股份、公司）之全资子公司三河福成控股有限公司（以下简称：福成控股）作为LP出资1.85亿元占和辉基金份额50%；基金封闭期5年，于2021年6月14日到期。根据合伙协议约定，福成控股不参与和辉基金经营管理，不合并财务报表。
2016年9月28日，和辉基金与宜兴市龙墅公墓、宜兴市运泽文化艺术发展有限公司共同签署的《关于宜兴市龙墅公墓有限公司增资及股权转让协议》。和辉基金总投资宜兴龙墅公墓有限公司（以下简称：宜兴龙墅）0.7亿元，占宜兴龙墅股权比例为44.67%。
二、和辉基金及宜兴龙墅清算情况
鉴于和辉基金存续期间，执行事务合伙人深圳市和辉信达投资有限公司（原GP）对投资项目管理未有实质性进展，无法达到合伙协议约定的合伙目的，福成控股仅在2019年11月取得400万元分红款。2021年3月24日，福成股份第七届董事会第十二次会议审议通过《关于福成和辉产业并购基金不再延期的议案》，2021年4月27日，福成股份2020年年度股东大会审议通过上述议案。
和辉基金在2021年6月14日到期日，原GP在规定时间内未召集召开全体合伙人会议，就基金延期、投资项目（杭州钱江陵园有限公司、宜兴龙墅）退出、基金解散清算等相关问题进行组织商讨。为维护和辉基金全体合伙人的利益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及和辉基金合伙协议约定，经6名合伙人（合计投资占比79.94%）联合提议，于2021年7月9日在河北三河燕郊公司总部召开全体合伙人会议，应参加合伙人会议10名，实际参加9名，执行事务合伙人（原GP）未参加会议。参会合伙人一致通过了相关决议：明确了和辉基金不再延期、确定清算人（组）成员、清算人（组）与执行事务合伙人进行资料交接等事项进行约定。
2021年9月23日，和辉基金清算人（组）在深圳市市场监督管理局完成备案。
清算人（组）就宜兴龙墅的股权回购事项进行多次协商后，2022年7月31日，和辉基金与傅建龙签订《深圳市福成和辉产业发展有限公司与傅建龙关于宜兴市龙墅公墓有限公司股权转让协议》（以下简称：“宜兴回购协议”），约定傅建龙在2023年5月31日前分五笔向和辉基金支付本息合计113,142,000元，用于回购和辉基金持有的宜兴龙墅44.67%的股权。截止目前，傅建龙未完全按上述协议约定向和辉基金支付股权回购款，累计向和辉基金支付股权回购款1,260万元。
三、本次交易对方情况
公司名称：上海福犇龙企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MADGCBJYX4
成立日期：2024年3月28日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李高生
出资额：1000万元
登记机关：自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局
经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83弄1-42号20幢118室
经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。
四、本次关联交易原因
为顺利退出宜兴龙墅项目，保障福成控股及全体合伙人早日收回投资款项，公司股东、原董事长李高生先生愿意使用自有资金，帮助推进清算进程。拟通过其控股的上海福犇龙企业管理中心（有限合伙）收购和辉基金投资宜兴龙墅的44.67%股权，顺利解决和辉基金对宜兴项目的投资退出。
李高生先生自己出资主动解决和辉基金清算项目，主观上是积极帮助上市公司挽回损失，也是加快推进和辉基金清算进程。上市公司能够快速回款减少损失，是维护了全体股东尤其是中小股东的根本利益。该次交易并没有给上市公司带来任何的损失，当然不存在侵害上市公司利益的行为。
殡葬行业区域性特点非常明显，不同省份、市、县几乎都有殡葬园区，当地客户也会在就近选择有利合适的墓区使用，几乎没有客户主动舍近求远，甚至远离故土选择墓区。因此，福犇龙企业收购宜兴龙墅股权不会和上市公司殡葬板块造成实质性的同业竞争，当然也不会对上市公司殡葬产业板块造成不利影响。
福犇龙企业承诺在收购宜兴龙墅股权后的2年内，主动处置该股份，不会长期持有股权。
五、定价原则
根据上海定坤会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（定坤会字（2024）第ZX0030A号）显示，2023年12月31日宜兴龙墅所有者权益为141,991,296.72元。和辉基金持有宜兴龙墅股权44.67%，应享有权益为63,427,512.24元。
和辉基金对宜兴龙墅投资总额7000万元，已经收回投资款1260万元，剩余投资款5740万元。因此双方以投资余额进行定价，该交易的股权转让款为5740万元。
该价格以投资本金做为定价依据，保障了投资各方的利益，不违背市场投资原则。因此该次交易价格公允，并维护了上市公司利益。
六、对上市公司影响
该次交易对和辉基金所投项目的顺利退出有决定性作用，对上市公司顺利收回投资款项，增加净现金流，提升公司资金使用效率，能够有力支持企业经营发展需求。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二〇二四年七月六日
证券代码：600965证券简称：福成股份公告编号：2024-025
河北福成五丰食品股份有限公司
关于第八届董事会第十八次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年7月2日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件的方式发出关于第八届董事会第十八次会议通知，并于2024年7月5日在公司会议室以现场+通讯表决的方式召开，会议应到董事六人，实到董事六名。会议由董事长李良先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定。
会议审议并一致通过了如下决议：
1、审议《关于和辉基金清算进展暨关联交易的议案》
关联董事李良先生对本议案进行了回避表决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
2、审议《关于全资子公司减少注册资本的议案》
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二〇二四年七月六日