中航直升机股份有限公司2024年半年度业绩预增公告
证券代码：600038证券简称：中直股份公告编号:2024-029
中航直升机股份有限公司
2024年半年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中航直升机股份有限公司（以下简称公司）预计2024年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为27,000万元至30,000万元，与上年同期（法定披露数据）相比，预计增加14,403.89万元至17,403.89万元，同比增加114.35%至138.17%。与上年同期（重述后的财务数据）相比，预计减少2,758.27万元至5,758.27万元，同比下降8.42%至17.58%。
●预计2024年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为22,000万元至25,000万元，与上年同期（法定披露数据）相比，预计增加12,183.96万元至15,183.96万元，同比增加124.12%至154.69%。与上年同期（重述后的财务数据）相比，预计减少2,161.80万元至5,161.80万元，同比下降7.96%至19.00%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2024年1月1日至2024年6月30日。
（二）业绩预告情况
经公司初步测算，预计2024年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为27,000万元至30,000万元，与上年同期（法定披露数据）相比，预计增加14,403.89万元至17,403.89万元，同比增加114.35%至138.17%。与上年同期（重述后的财务数据）相比，预计减少2,758.27万元至5,758.27万元，同比下降8.42%至17.58%。
预计2024年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为22,000万元至25,000万元，与上年同期（法定披露数据）相比，预计增加12,183.96万元至15,183.96万元，同比增加124.12%至154.69%。与上年同期（重述后的财务数据）相比，预计减少2,161.80万元至5,161.80万元，同比下降7.96%至19.00%。
（三）本期业绩预告为公司根据经营情况的初步预测，本次预计的业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
2024年上半年公司完成发行股份购买资产，标的资产已纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则》的相关规定，公司按照同一控制下的企业合并原则对上年同期数进行了追溯调整。
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三、本期业绩预增的主要原因
本报告期内公司发行股份购买资产已完成，上市公司的资产规模、销售收入增加，业绩较上年同期重组前增长。
四、重要风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2024年半年度报告中披露内容为准。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2024年7月6日
证券代码：600038证券简称：中直股份公告编号：2024-028
中航直升机股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十四次会议于2024年7月1日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2024年7月5日以通讯表决方式召开。出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、余小林、王正喜、荣健、王猛以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。
会议由董事长闫灵喜主持。
会议议程如下：
1、审议《关于子公司对外捐赠的议案》；
2、审议《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》；
3、审议《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》；
经董事会会议表决，通过了以下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于子公司对外捐赠的议案》。
同意公司子公司哈尔滨飞机工业集团有限责任公司和江西昌河航空工业有限公司合计对外捐赠101万元。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
公司已收到中国证券监督管理委员会核发的《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号），核准公司发行股份募集配套资金不超过30亿元（以下简称“本次发行”）。为规范公司募集资金的使用和管理，公司及控股子公司拟在符合规定的金融机构开立募集资金专用账户，对本次发行的募集资金实行专户专储管理，并将按照规定与联席主承销商、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意授权公司董事长及其授权的指定人员办理上述募集资金专用账户的设立及募集资金监管协议签署等具体事宜。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。
为确保公司本次发行顺利进行，根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司2023年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，同意授权公司董事长及其授权的指定人员决策下列事项：在申购当日，如本次发行的累计有效认购金额超过本次募集资金需求总量，若按本次发行认购邀请文件中配售原则确定的发行股数低于本次拟发行股票数量（募集资金需求总量÷发行底价，其中发行底价为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%）的70%的情况下，经与联席主承销商协商一致，在不低于发行底价的前提下，公司董事长及其授权的指定人员有权对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到本次发行认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。公司和联席主承销商有权按照经公司董事长及其授权的指定人员调整后的发行价格向经确定的发行对象按照相关配售原则进行配售。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过。
特此公告。
备查：
1、中航直升机股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议；
2、中航直升机股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审核意见。
中航直升机股份有限公司董事会
2024年7月6日
证券代码：600038证券简称：中直股份公告编号：2024-027
中航直升机股份有限公司关于发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易标的
资产过渡期损益情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易相关标的资产已全部完成交割过户，公司为支付标的资产对价新发行的股份已完成上市，现将本次交易标的公司过渡期间损益相关情况公告如下：
一、过渡期间损益安排
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的过渡期为自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）之间的期间。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。本次交易的评估基准日为2022年11月30日，由于标的资产已于2024年3月15日前完成交割过户，交割审计基准日应为上月末即2024年2月29日，故本次交易过渡期间为2022年11月30日（不含当日）至2024年2月29日（含当日）。
根据协议约定，对于采用收益法进行评估并作为定价依据的昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产，以及哈飞集团所持天津中航锦江航空维修工程有限责任公司股权（以下简称“收益法评估资产”），过渡期内实现的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方在交割完成后且资产交割专项审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的方式向上市公司补足，该等补足的金额以资产交割专项审计报告的内容为准。
双方同意，除上述收益法评估资产外，标的公司在过渡期内实现的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。
二、过渡期损益的审计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司过渡期间损益进行了专项审计，分别出具了《昌河飞机工业（集团）有限责任公司专项审计报告》（大信专审字[2024]第29-00022号）和《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司专项审计报告》（大信专审字[2024]第29-00023号）。
根据上述专项审计报告，过渡期间内，收益法评估资产未发生亏损，交易对方无需承担补偿责任，标的公司在过渡期间内产生的收益由公司享有。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2024年7月6日