新公司注册资本/过渡政策30问

1.新《公司法》关于注册资本的新规定是什么？

答：有限责任公司限期认缴制，股份有限公司实缴制。

（1）除实行注册资本登记实缴制的公司外，有限责任公司股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，增资部分的出资期限为办理增资申请之日起五年内。

（2）新设股份有限公司应当在办理设立登记前实缴，增资部分也应实缴。

2.7月1日后，关于认缴的出资额要在成立之日起五年内缴足的规定，适用于哪些经营主体？

答：适用于有限责任公司。

（1）“五年缴足”适用于有限责任公司，股份有限公司的发起人、认股人应当分别在公司成立大会前全额、足额缴纳股款，在成立大会后申请设立登记。

（2）新《公司法》不适用于非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、个体工商户、农民专业合作社等经营主体，仍按相关法律法规办理。

3.新《公司法》施行后，对新设公司都需要在成立之日起五年内实缴吗？

答：新《公司法》施行后，公司注册资本由完全认缴制改为限期实缴制，要在五年内完成实缴的是“有限责任公司”，而股份有限公司的发起人、认股人应当分别在公司成立大会前全额、足额缴纳股款，在成立大会后申请设立登记。

4.6月30日前已设立的公司，是否受注册资本新规影响？

答：是。

“注册资本新规既适用于7月1日后设立的公司，也适用于6月30日前设立的公司。

5.6月30日前已设立的公司，出资期限该如何调整？

答：为6月30日前设立的公司调整认缴出资期限设置了三年过渡期（即2027年6月30日前）。具体安排如下：

（1）有限责任公司应当在过渡期内将出资期限调整为自调整之日起五年内。

（2）股份有限公司应当在过渡期内缴足认购股份的股款。

6.新《公司法》于2024年7月1日起实施，如公司已成立多年，是否受“五年缴足”新规影响？

答：“五年缴足”规定既适用于新《公司法》实施后设立的公司，也适用于新《公司法》实施前设立的公司。对于新《公司法》实施前设立的公司设置三年过渡期。对于有限责任公司，自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限，剩余出资期限超过五年（即超过2032年6月30日）的，应当在过渡期内（即2027年6月30日内）将剩余出资期限调整至五年内（即2032年6月30日）。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。对于股份有限公司，应当在三年过渡期内（即2027年6月30日内），缴足认购股份的股款。

7.如果股东在章程中约定了三年缴足出资，那么最长缴纳期限是三年还是五年？股东是否可以分批缴纳认缴的出资额？

答：首先，“五年缴足”是法定的最长期限，如果公司章程自行约定了比五年更短的期限，则股东应当在该更短期限内缴足。此外，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。其次，股东可以在章程约定的、不超过5年的期限内分批认缴出资额。

8.股东缴纳出资后是否需要向登记机关提交验资报告？是否需要办理变更登记等手续？

除了社会公开募集设立的股份有限公司，其他公司办理登记注册时均无需向登记机关提交验资报告。

股东按期缴付出资后，公司无需向登记机关申请变更登记，应当通过国家企业信用信息公示系统如实公示实缴出资额、出资方式、出资日期。

9.股东如何向公司缴足认缴出资额？

有限责任公司股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，如将房产过户到公司名下、将商标权过户到公司名下等。

股份有限公司在办理注册前，发起人应当缴足所有认购的股款。

10.公司股东如何缴纳非货币出资？

答：以非货币财产出资的，应当经过评估并依法办理财产权转移手续，如将房产过户到公司名下。

11.有限责任公司股东缴纳出资后，公司需要办理什么手续？

答：有限责任公司股东缴纳出资后，应当通过国家企业信用信息公示系统如实公示实缴出资额、出资方式、出资日期，无需向登记机关提交任何实际缴纳证明。

12.增加注册资本如何执行五年过渡期？

新《公司法》实施以后，有限公司增加注册资本的，新增出资的认缴出资时间自增资之日起不应超过5年；股份有限公司增加注册资本的，应在增资前完成实缴。

13.有限责任公司变更股东的如何登记，出资期限如何把握？

新修订《公司法》第八十四条“股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权”，取消了原《公司法》第七十一条“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定。股东向股东以外的人转让股权的，登记机关不再收取其他股东过半数同意的文件。2024年7月1日之后成立的公司，公司内部股东间股权转让的或者公司股东向股东以外的人转让股权的，受让方的出资时间应与转让方保持一致，承担缴纳出资义务。2024年6月30日之前成立的公司，公司内部股东间股权转让的或者公司股东向股东以外的人转让股权的，在2027年6月30日前应调整认缴期限，认缴期限自调整之日起不超过5年。

14.公司登记的注册资本数额较高，认缴期限也比较长，应该怎么办？

根据公司情况，可以采取以下三种途径办理：

第一种：完成实缴出资。可以考虑在认缴期限内一次或分次完成缴纳。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第二种：按照新《公司法》要求及程序进行减资并调整认缴期限，依法办理变更登记。

第三种：对于经营不善的公司，可以选择注销。

15.股东能否减资退股？股东减资是否也要全体股东同比例进行？

股东可以依法减少投资，或要求公司回购股权、股份。为保护公司债权人的利益不受减资影响，公司需编制资产负债表及财产清单，并通知债权人、通过国家企业信用公示系统或报纸公告45日，债权人可以要求公司清偿债务或提供担保。完成上述程序后，公司可以申请减资登记。

依据《公司法》“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外”的规定，股东减资原则上应当同比例进行，股东非等比例减资的，应当经全体股东同意。

16.新《公司法》关于减资有哪些新规定？

答：（1）公司减少注册资本时，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

（2）新《公司法》新增了两种减资情形：一是弥补亏损减资，二是股东失权减资。公司在国家企业信用信息公示系统上发布减资公告时，根据实际情况选择相应的减资公告选项。

17.《公司法》关于公司公示股东出资、股权变更等信息公示有哪些新规定？

答：公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：一是有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；二是有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；三是行政许可取得、变更、注销等信息；四是法律、行政法规规定的其他信息。公司应当确保对其公示的信息真实、准确、完整。

18.公司发生亏损，能否办理减资？

公司出现亏损，应先依法使用公积金弥补。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。此种减资只需进行减资公告即可申请减资登记，无需像一般减资要等45日公告期满。

19.名称不含行政区划、不含行业或者经营特点的企业，是否可以申请减资？

新修订的《企业名称登记管理规定实施办法》（以下简称“新《办法》”）自2023年10月1日起施行。新《办法》第十九条、第二十条分别对不含行政区划、不含行业或者经营特点的企业名称作了规定。在新《办法》施行前，根据相关规定，名称不含行政区划的企业注册资本应当不少于5000万元人民币，名称不含行业或者经营特点的企业注册资本应当1亿元以上。此类企业申请减资，应当符合现行的新《办法》或者原有规定之一。即名称不含行政区划的企业满足新《办法》第十九条规定的条件，则可以申请减资；名称不含行业或者经营特点的企业满足新《办法》第二十条规定的条件，则可以申请减资；如相关企业不满足对应规定的条件，则不能减资，或者应当在减资的同时变更企业名称，即在名称中增加“行政区划”或者“行业或者经营特点”。

20.一个投资者能否成立只有一个股东的公司？

答：可以。

新《公司法》取消了一人有限公司原有限制，允许一个自然人投资设立多家“只有一个股东的公司”，允许一个自然人投资设立的公司再投资设立“只有一个股东的公司”，允许非法人组织（合伙企业、个人独资企业）投资设立“只有一个股东的公司”。

21.哪些人可以担任公司法定代表人？

答：代表公司执行公司事务的董事或者经理。公司可以按照公司章程约定，委派任一董事（外部董事、独立董事除外）担任法定代表人。

22.新《公司法》关于法定代表人职务的规定有何变化？

依据现行《公司法》规定，公司的董事长、执行董事或经理三种职务可以担任法定代表人，公司根据自身情况在章程中约定本公司的法定代表人职务。新《公司法》将法定代表人的职务调整为“代表公司执行公司事务的董事、经理”两种职务，放宽了可以担任法定代表人的职务范围，董事会中董事长以外的其他董事，也可以根据章程约定的方式被选举为法定代表人。

23.新《公司法》实施后如变更法定代表人，哪些情形可以不修改章程？

新《公司法》规定章程中应载明法定代表人的产生、变更方法，同时调整了可以担任法定代表人的职务范围。因此，以下两种情形需在变更法定代表人时同步修改章程：

（1）公司原章程只记载了原法定代表人的姓名的，应将相关条款改为法定代表人的产生、变更方法；

（2）公司原法定代表人是由董事长或执行董事担任的，而新法定代表人是根据新《公司法》由代表公司执行公司事务的董事担任的，应调整相应条款中的职务表述和产生方式。

上述两种情形外的法定代表人变更，无需调整章程条款，如：原章程记载“法定代表人由经理担任“，且新法定代表人也是新任经理的。

24.关于董事、董事会的设置规定有哪些？

答：（1）除国有独资公司、上市公司外，其他公司可以不设董事会，但至少设一名董事。

（2）有限责任公司若设董事会，董事会成员为三人以上，不再设上限。

（3）董事会中可以有职工代表，国有独资公司应当有职工代表，职工人数三百人以上且没有职工监事的应当有职工代表。

（4）国有独资公司的董事会应当过半数为外部董事，上市公司董事会应当设置独立董事。

25.关于监事、监事会的设置规定有哪些？

答：（1）公司可以选择设监事会或只设一名监事，符合以下条件的也可以不设监事：

——有限责任公司董事会设置审计委员会或全体股东一致同意。

——国有独资公司、股份有限公司董事会设置审计委员会。

（2）设监事会的，职工监事人数至少为三分之一。

26.新《公司法》关于“审计委员会”的规定是什么？

答：（1）不属规模较小或者股东人数较少的有限责任公司不设监事会或者监事的，应按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权。《公司法》未对有限责任公司审计委员会人数进行明确规定，登记机关不校核有限责任公司审计委员人员数量。在办理董事备案时，登记机关要指导申请人对出任审计委员会成员的董事进行说明标注（渠道办理登记的，需在《董事、监事、高级管理人员信息》表的“职务栏”董事职务旁，同时标注“审计委员会成员”，无需收取审计委员会任职文件，下同）。

（2）不属规模较小或者股东人数较少的股份有限公司不设监事会或者监事的，应在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权。审计委员会成员为三名以上。在办理董事备案时，登记机关要指导申请人对出任审计委员会成员的董事进行说明标注。

（3）国有独资公司不设监事会或者监事的，应在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权，备案时参照前款内容办理。

27.个体工商户可以出资设立有限公司吗？

按照《民法典》，自然人从事工商业经营，经依法登记，为个体工商户。个体工商户出资的，应当以自然人名义出资办理登记。

通俗的说：个体工商户不得成为公司股东。

28.股份有限公司发起人可以是1人吗？

依据新《公司法》第92条，股份公司发起人数量是为1至200人，一个发起人可以设立股份有限公司，公司类型为“其他股份有限公司（非上市）”。

29.公司章程备案如何办理？

2024年7月1日后新设公司，备案的章程应当符合修订后《公司法》的规定。

2024年6月30日前设立的公司，在2024年7月1日后办理章程备案的，如章程修改内容不涉及到此次《公司法》调整部分，不影响当次章程备案业务办理。公司办理章程备案或法定代表人、董事、监事变更（备案）业务时，如涉及修订后《公司法》新规定的，如关于公司法定代表人的产生、变更办法、关于董事会、监事会设置等事项，公司应提交符合修订后《公司法》规定的章程或登记（备案）材料。

30.公司注销登记需要注意哪些事项？

根据修订后《公司法》第二百三十二条，董事为公司清算义务人，清算组由董事组成。公司在对外公告清算组信息时应以董事为清算组成员。公司申请注销登记前，除需进行清算组及债权人公告外，还需公告解散事由。

——以上资料根据上海发布、北京市丰台区市场监督管理局、东莞市场监管