天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书

2024-08-06 02:15:49 - 上海证券报

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天士力医药集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天士力中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、天士力集团向国新投资协议转让股份的事项在天士力医药集团控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效，通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

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二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况

国新投资的控股股东、实际控制人为中国国新控股有限责任公司。其股权关系方框图如下：

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三、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：

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四、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人与一致行动人中国国有资本风险投资基金股份有限公司和国风投创新投资基金股份有限公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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第三节本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动为信息披露义务人基于对天士力发展前景的认同而进行的中长期投资行为。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人不持有天士力股份。

本次交易，信息披露义务人通过协议转让的方式，收购天士力74,697,501股股份，占天士力总股本的5.00%；本次权益变动后，信息披露义务人持有天士力74,697,501股股份，占公司总股本的5.00%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况见下表：

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二、本次权益变动的资金来源

本次协议转让的总对价为1,109,257,889.85元；本次权益变动中，国新投资支付的股权转让价款全部为其自有资金。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体

2024年8月4日，国新投资（以下简称“受让方”或“乙方”）与天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“转让方”或“甲方”）签署《股份转让协议》。双方同意确认转让方将其持有的天士力74,697,501股股份，占天士力已发行股份总数的5.00%（以下简称“标的股份”）转让给受让方。

若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将相应调整。

（二）交易价格

双方同意并确认，《股份转让协议》项下标的股份的每股转让价格为人民币14.85元，标的股份转让总价款为人民币1,109,257,889.85元。

若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月实施的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占上市公司已发行股份总数的比例将相应调整。

（三）支付方式及支付安排

双方同意并确认，《股份转让协议》项下标的股份的每股转让价格为人民币14.85元，标的股份转让总价款为人民币1,109,257,889.85元。

双方同意，除《股份转让协议》另有约定外，股份转让款按照如下方式支付：

1、第一期：自《股份转让协议》生效之日起10个工作日内，乙方将股份转让款的35%，即388,240,261.45元（大写：叁亿捌仟捌佰贰拾肆万零贰佰陆拾壹圆肆角伍分）支付至甲方指定账户；

2、第二期：自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起10个工作日内，乙方将股份转让款的55%，即人民币610,091,839.42元（大写：陆亿壹仟零玖万壹仟捌佰叁拾玖圆肆角贰分）支付至甲方指定账户；

3、第三期：自登记日起计陆（6）个月届满之日起10个工作日内，乙方将股份转让款的10%，即110,925,788.98元（大写：壹亿壹仟零玖拾贰万伍仟柒佰捌拾捌圆玖角捌分）支付至甲方指定账户。

4、股份转让款按照《股份转让协议》的约定分别转入甲方指定银行账户，即表明乙方完成标的股份的股份转让款支付义务。甲方应在《股份转让协议》生效之日起1个工作日内，以书面形式向乙方确认其指定银行账户。若分期收款中甲方账户有变化的，甲方最晚应不迟于每期付款条件成就之日书面告知乙方新接受账户信息。

（四）双方约定事项

1、资产交付或过户的时间安排

双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。

2、过渡期损益安排

（1）若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现金分红归属转让方所有。

（2）交易双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由国新投资享有。

3、协议生效条款

（1）《股份转让协议》经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章即成立。

（2）《股份转让协议》在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效。

4、违约责任

（1）双方均需全面履行《股份转让协议》约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在《股份转让协议》项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项（但《股份转让协议》签订后，因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外），均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。

双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部直接损失。如违约方的前述违约行为而使天士力医药集团遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，违约方应且有权选择向天士力医药集团赔偿损失，或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（5%）的部分。

（2）双方同意，如天士力医药集团出现或可能出现损失情形时，且甲方届时仍控制天士力医药集团的，甲方应促使天士力医药集团管理层尽最大努力采取必要措施防止损失扩大。同时，如天士力医药集团出现或可能出现的损失将导致另一方依据本条第1款之约定需承担赔偿责任的，甲方应当于知悉该情形后3日内将该情形通知乙方，乙方有权委派人员参与该等损失的处置（但该等人员仅具有知情权和建议权）。

（3）如任一方存在逾期付款情形的对方有权选择要求该逾期付款方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。

（4）如发生甲方应向乙方承担赔偿责任情形的，乙方有权直接从应支付给甲方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。

（5）除《股份转让协议》另有约定以外，在不影响守约方在《股份转让协议》下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

①要求违约方赔偿损失和/或继续履行；

②暂时停止履行义务，待违约方的违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

③《股份转让协议》约定的其他救济方式。

（6）《股份转让协议》约定的守约方上述救济权利不排斥法律规定的其他权利或救济。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份；本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司的股份均为无限售流通股，信息披露义务人持有上市公司的股份无对外质押、冻结等权利限制的情况。

第五节前六个月买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署前六个月内未曾通过证交易所的证券交易买卖上市公司股票。

第六节其他重大事项