外商投资企业“五年过渡期”变更备案温馨提示
来源：百姓关注
《外商投资法》自2020年1月1日正式施行，《中外合资经营企业法》《外资企业法》《中外合作经营企业法》（以下简称“外资三法”）同时废止，此前依照“外资三法”设立的外商投资企业，在《外商投资法》施行后5年内，可以依照《公司法》《合伙企业法》等法律的规定调整其组织形式、组织机构等，并依法办理变更（备案）登记，最迟应当在2024年12月31日前调整完毕。
截至目前，“五年过渡期”仅剩4个多月，各位外商投资企业的经营者，您的企业是否需要变更？已经做好变更了吗？快来看一看相关规定及办理流程吧！
一、“五年过渡期”内，一定要办理变更吗？
根据《外商投资法》及其实施条例规定，自2025年1月1日起，对未依法调整组织形式、组织机构等并办理变更登记的现有外商投资企业，市场监督管理部门将不予办理该企业申请的其他登记事项，并将相关情况予以公示。
因此，如果在过渡期内未对相关事项进行调整并办理变更登记的，在过渡期结束后，企业将无法办理其他如法定代表人变更、住所地址变更、注册资本变更、经营范围变更等登记事项，可能影响企业日常经营。需要注意的是，如未在过渡期内对企业章程中与《公司法》规定不一致的最高权力机构、法定代表人或者董事产生方式、议事表决机制等内容进行调整并办理相应变更登记，或部分不具有法人资格的外商投资企业未改制为合伙企业，将难以保证相关企业经营决策或法律地位的合法性，致使企业最高权力机构无法正常作出决议，进而从根本上对企业经营带来严重影响。如产生与此相关的法律纠纷，中外投资者和外商投资企业的合法权益将难以得到保障。
二、如何判断是否为“五年过渡期”外商投资企业？
一看成立时间，2020年1月1日前登记注册的外商投资企业；
二看企业章程，企业的最高权力机构是董事会的；
三看企业类型，企业类型为中外合资、中外合作、台港澳与境内合资、合作等有“合资”“合作”字样的。
三、“五年过渡期”外商投资企业如何调整公司最高权力机构？
对于2020年1月1日以前设立的外商投资企业，调整董事会、联合管理委员会等权力机构的，由原权力机构作出决议，修订公司章程，将权力机构调整为股东会，再由股东会按照《公司法》规定的程序形成决议决定。
四、“五年过渡期”外商投资企业可能涉及哪些变更（备案）事项？
根据《市场监管总局关于贯彻落实〈外商投资法〉做好外商投资企业登记注册工作的通知》要求，过渡期内外商投资企业涉及变更（备案）事项包括组织形式变更登记、组织机构变更（备案）登记、其他登记事项变更登记等。
——组织形式变更登记。2020年1月1日以前依照《中外合作经营企业法实施细则》或者《外资企业法实施细则》设立的不具有法人资格的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内申请改制为合伙制企业，并按照《合伙企业法》《市场主体登记管理条例》等法律法规规定的设立条件，向登记机关申请变更登记，并依法提交有关材料。隶属企业变更组织形式后，分支机构应当及时申请变更登记。
——组织机构变更（备案）登记。2020年1月1日以前设立的外商投资企业，在《外商投资法》实施后五年内调整最高权力机构、法定代表人或者董事产生方式、议事表决机制等事项与《公司法》强制性规定不符的，应当修订章程，并依法向登记机关申请办理变更登记、章程备案或者董事备案等手续。
——其他登记事项变更登记。2020年1月1日以前依法设立的外商投资企业，在《外商投资法》实施后五年内申请调整组织形式、组织机构的，根据调整前的组织形式、组织机构以及议事表决机制申请变更（备案）或者注销登记的，登记机关应当予以受理。
——过渡期后的衔接工作。2020年1月1日以前依法设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业的组织形式、组织机构等依法调整后，在合同有效期内申请股东变更登记时，除全体股东重新约定外，有关股权转让办法执行合同约定条件的，登记机关应当予以受理。自2025年1月1日起，外商投资企业的组织形式、组织机构等不符合《公司法》《合伙企业法》强制性规定，且未依法申请变更登记、章程备案或者董事备案的，登记机关不予办理该企业其他登记事项的变更登记或者备案等事宜，并将相关情形予以公示。
五、申请办理变更（备案）需要提交哪些材料？
1.《公司登记（备案）申请书》；
2.由全体董事成员签字的董事会决议，决议里写明将公司的最高权力机构更改成股东会（或股东）；
3.由全体股东签字盖章的股东会决议或股东决定，决议里写明制订新章程，若有董事、监事、经理人员变动的，还需写明职务任免信息；
4.由法定代表人签字确认的修改后公司章程或者公司章程修正案；
5.如同时有其他事项变更，还需附上变更登记其他相关材料。
六、如何申请办理变更（备案）？
