《汽车金融管理办法》再迎修订，从公司治理与风险管理视角提出的应对建议
一、修订背景
近期，中国银行保险监督管理委员会（银保监会）就《汽车金融公司管理办法（征求意见稿）》（ 《征求意见稿》）公开征求意见，距离上一次监管发布修订后的《汽车金融公司管理办法》（中国银监会令2008年第1号）（原《办法》）已有近15年。一方面，随着经济金融形势的变化，对于汽车金融公司在公司治理、业务范围、机构准入政策、风险管理要求、监管指标等方面的监管要求都已更新完善，原《办法》已不适应最新的监管要求，此次修订也将一系列监管要求进行了体系化规范。另一方面，汽车金融公司外部经营环境发生较大变化，汽车产业发展呈现新特征，城市汽车普及率已较高，汽车销量增速明显放缓，汽车产业价值链已从单一的汽车销售延伸至售后用车的全生命周期服务，原《办法》已不适应新时代行业高质量发展的需要。
本文将着重分析此次《征求意见稿》的修订变化，为汽车金融公司在公司治理和风险管理等方面及时有效应对监管新要求提供解读建议。
二、办法修订要点梳理
《征求意见稿》的修订重点在于风险管理、业务范围、公司治理等方面。
表1：《征求意见稿》与原《办法》主要修订对比
《汽车金融公司管理办法（征求意见稿）》
《汽车金融公司管理办法》（中国银监会令2008年第1号）
修订主要变化
第一章 总则
银监会更名银保监会；
扩大了汽车金融公司服务对象。
第二章 机构设立、变更与终止
引导汽车金融公司聚焦主业；
允许设立境外子公司，贯彻落实对外开放政策；
删除了非金融机构出资人关于最近一个会计年度资产规模不低于80亿人民币或等值可自由兑换货币的限制条件，但对汽车金融公司的主要出资人提出更高要求。
第三章 业务范围与经营规则
第三章 业务范围
强化股东对汽金公司的支持力度，适当扩大股东存款范围，同时取消定期存款期限的规定；
适度放宽业务范围，丰富金融产品种类，有利于发挥汽车金融公司专业优势；
允许售后回租模式的融资租赁业务，有利于落实“同质同类业务统一监管标准”。
第四章 公司治理与内部控制
第四章 风险控制与监督管理
独立章节强化公司治理与内部控制要求，加强具有汽车金融公司特色的公司治理建设，提升汽车金融公司法人独立性；
明确股权管理、三会一层、履职评价、关联交易、信息披露、内控机制、消费者权益保护、内外部审计、数据治理等方面的要求。
第五章 风险管理
细化规范全面风险管理体系要求，明确流动性风险管理、操作风险管理、欺诈风险防控、信息科技风险管理、声誉风险管理等要求，进一步深化客户信贷风险、合作机构管理要求；
以风险为本加强监管，增设流动性比例、杠杆率、贷款损失准备等监管指标。
第六章 监督管理
强化对报送监管报告的真实、准确和完整性要求，新增重大风险事件报告规定；
明确监管机构相关执法权力，强化现场检查、延伸调查、三方会谈的规定。
第七章 附则
第五章 附则
扩充车辆金融服务适用范围。
三、安永团队对公司治理与风险管理方面的解读及建议
虽然早在2003年《汽车金融公司管理办法实施细则》就提出了建立良好公司治理、全面的风险管理体系和内部控制等要求，2008年修订版《汽车金融公司管理办法》也明确了建立健全的公司治理、内部控制、风险管理等制度，但缺少明确的细则指引，直到2017年至2020年期间监管机构开展了一系列乱象治理、巩固治乱象成果和乱象整治“回头看”专项行动后，包括汽车金融公司在内的金融机构公司治理、内部控制和风险管理短板得以显现。
2020年以来，银保监会及多地监管局发文明确了公司治理、内部控制和风险管理方面的细化要求，并将汽车金融公司纳入适用范围，此次《征求意见稿》也体现了一致的监管思路。
（一）公司治理与内部控制
公司治理的监管要求覆盖了股权管理、三会一层、履职评价、薪酬管理、关联交易、信息披露、消费者权益保护、内控机制、内外部审计、数据治理等方面，相关内容与银行保险机构公司治理监管评估的关注重点存在一定重合。
01
股权管理
《征求意见稿》要求汽车金融公司建立和完善股权管理相关制度，加强股权管理，规范股东行为，并在公司章程中载明相关要求。根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》，大股东应当遵循监管机构关于持股行为、治理行为、交易行为、责任义务的要求。汽车金融公司应当坚持独立自主经营，建立与股东有效的风险隔离机制，建立大股东信息档案，定期评估股东情况，切实防范利益冲突和风险传染。
关键监管制度参考
《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发〔2021〕43号）、《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）、《银行保险机构公司治理监管评估办法》（银保监规〔2022〕19号）
02
三会一层
《征求意见稿》要求汽车金融公司建立独立健全、有效制衡的公司治理结构。相较于《银行保险机构公司治理准则》的要求，《征求意见稿》中对董事会下设专业委员会进行了简化，一定程度上考虑到了汽车金融公司作为小法人机构的情况。另外，虽然《征求意见稿》未明确独立董事的设置要求，从近两年监管机构导向和行业实践来看，仍建议有条件的汽车金融公司加强独立董事设置。
关键监管制度参考
《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）、《银行保险机构公司治理监管评估办法》（银保监规〔2022〕19号）
03
履职评价
《征求意见稿》要求汽车金融公司建立健全董事履职评价制度、监事履职评价制度，规范高级管理层履职，完善对高级管理层履职能力的考核评价、监督检查及专业培训，加强对失职或不当履职的责任追究。对于履职评价的具体维度和重点，建议可以参照《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》拟定。
关键监管制度参考
《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》（中国银行保险监督管理委员会令2021年第5号）、《银行保险机构公司治理监管评估办法》（银保监规〔2022〕19号）
04
薪酬管理
《征求意见稿》要求汽车金融公司根据业务特点建立科学合理的薪酬管理制度，对高级管理人员以及对风险有重要影响的岗位人员实施薪酬延期支付和追索扣回等制度。其中，关键岗位人员范围应当遵循《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》，根据自身机构类型与特点、市场规模大小、风险管控能力等因素确定。值得注意的是，离职人员和退休人员同样适用绩效薪酬追索扣回机制。
关键监管制度参考
《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》（银保监办发〔2021〕17号）
05
关联交易管理
《征求意见稿》要求汽车金融公司制定完善关联交易管理制度，遵守法律法规和有关监管规定开展关联交易。实务中，可能存在关联方信息收集不及时或不完整、关联交易认定口径不清晰、业务数据不全或数据质量较差、关联交易统计依赖手工等困难，影响了关联交易数据统计和报送质量。建议按照《银行保险机构关联交易管理办法》，通过细化梳理相关部门的关联交易管理职责、明确全流程操作细则，加强数据源头治理，优化提升系统功能和风险预警监测等措施进行完善。
关键监管制度参考
《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第1号）、《银行保险机构公司治理监管评估办法》（银保监规〔2022〕19号）
06
消费者权益保护
《征求意见稿》要求汽车金融公司建立和完善消费者权益保护工作机制；规范产品和服务信息披露，依法保护消费者个人信息，加强金融宣传教育，提升消费者金融素养和风险意识。近年来监管机构多次强调消费者权益保护的要求，对汽车金融公司的监管处罚也有涉及，最新发布的《银行保险机构消费者权益保护管理办法》能够为汽车金融公司完善消保体制机制建设提供重要指导。
关键监管制度参考
《银行业保险业消费投诉处理管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第3号）、《银行保险机构消费者权益保护管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第9号）、《中国银保监会办公厅关于促进消费金融公司和汽车金融公司增强可持续发展能力、提升金融服务质效的通知》（银保监办发〔2020〕104号）、《中国银保监会关于进一步规范汽车金融业务的通知》（银保监规〔2022〕22号）
07
内控机制
《征求意见稿》要求汽车金融公司建立符合自身经营特点的内部控制机制，明确部门、岗位职责分工，加强制度建设，完善操作流程；持续开展内控合规评价和监督，加强内部控制问题整改和责任追究，充分发挥内部控制在经营管理和风险防控中的作用，确保安全稳定运营。
监管机构一直以来要求汽车金融公司参照《商业银行内部控制指引》完善内控机制，其中较为关键的内容包括，加强三道防线建设，明确重要岗位的内控要求，规范员工行为管理，培育企业内控文化；建立贯穿各级机构、覆盖所有业务和全部流程的管理信息系统和业务操作系统；建立有效的信息沟通机制、业务连续性管理、内控评价体系；建立内部控制评价质量控制机制，强化内部控制评价结果运用等。
关键监管制度参考
《商业银行内部控制指引》（银监发〔2014〕40号）
08
内外部审计
内审方面，《征求意见稿》要求汽车金融公司发挥内部审计对公司业务经营、风险管理、内控合规和公司治理效果的独立评价、督促改善功能。参照《商业银行内部审计指引》，汽车金融公司应结合公司实际建立健全内审体系，制定内部审计章程、内审中长期规划和年度审计计划，实施审计项目，跟进审计发现问题的整改情况，并根据监管机构要求进行报告。部分地方监管局已在逐步落实与汽车金融公司间的监审联动，与公司内部审计形成定期沟通机制。
外审方面，《征求意见稿》要求汽车金融公司建立定期外部审计制度，明确银保监会及其派出机构必要时可要求汽车金融公司更换专业技能和独立性达不到监管要求的会计师事务所，并加强了监管机构与汽车金融公司、外部审计机构三方会谈等沟通机制，充分发挥了外部审计对银行业监管的补充作用，体现了《银行业金融机构外部审计监管指引》的精神。
关键监管制度参考
《商业银行内部控制指引》（银监发〔2014〕40号）、《商业银行内部审计指引》（银监发〔2016〕12号）、《银行业金融机构外部审计监管指引》（银监发〔2010〕73号）
09
数据治理
《征求意见稿》要求汽车金融公司建立完善数据治理体系，确保数据治理资源配置，制定并实施系统化的制度、流程和方法，建立数据质量控制机制，强化数据安全管理。监管机构持续强化监管统计和监管评价要求，以风险为本为理念，对汽车金融公司进行差异化监管，近日新发的《银行保险监管统计管理办法》与数据治理要求相互衔接，汽车金融公司需将监管统计工作纳入数据治理。
参考《银行业金融机构数据治理指引》，建议汽车金融公司建立自上而下、协调一致的数据治理体系，确保数据治理资源配置，制定和实施问责和激励机制，建立数据质量控制机制，公司业务条线应管理好业务数据源，确保准确记录和及时维护，定期评估数据治理的有效性和执行情况，加强数据应用，实现数据价值。
关键监管制度参考
《银行业金融机构数据治理指引》（银保监发〔2018〕22号）、《银行保险监管统计管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第10号）
（二）风险管理
风险管理监管要求覆盖合规风险、信用风险、流动性风险、操作风险、欺诈风险、信息科技风险、声誉风险等大类风险，增加了流动性比例、杠杆率、贷款损失准备等监管指标，相关要求也可在以下制度中找到依据。
表2：汽车金融公司适用或参照执行的风险管理关键制度
监管制度
适用情况
风险类型
商业银行合规风险管理指引（银监发〔2006〕76号）
参照执行
合规风险
银行保险机构涉刑案件管理办法（试行）（银保监发〔2020〕20号）
适用
操作风险
商业银行压力测试指引（银监发〔2014〕49号）
参照执行
流动性风险
商业银行杠杆率管理办法（中国银行业监督管理委员会令2015年第1号）
参照执行
银行保险机构声誉风险管理办法（试行）（银保监发〔2021〕4号）
参照执行
声誉风险
汽车贷款管理办法（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会令〔2017〕第2号）
适用
信用风险
外包风险（包含合作机构管理）
中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于调整汽车贷款有关政策的通知（银发〔2017〕234号）
适用
商业银行互联网贷款管理暂行办法（中国银行保险监督管理委员会令2020年第9号）
参照执行
中国银保监会办公厅关于促进消费金融公司和汽车金融公司增强可持续发展能力、提升金融服务质效的通知（银保监办发〔2020〕104号）
适用
中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知（银保监办发〔2021〕24号）
参照执行
中国银保监会办公厅关于鼓励非银机构支持新能源汽车发展的通知（银监办便函〔2022〕618号）
适用
中国银保监会关于加强商业银行互联网贷款业务管理提升金融服务质效的通知（银保监规〔2022〕14号）
参照执行
中国银保监会关于进一步规范汽车金融业务的通知（银保监规〔2022〕22号）
适用
银行业金融机构外包风险管理指引（银监发〔2010〕44号）
适用
外包风险
银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法（中国银行保险监督管理委员会令2019年第1号）
参照执行
洗钱风险
中国银监会办公厅关于加强非银行金融机构信息科技建设和管理的指导意见（银监办发〔2016〕188号）
适用
信息科技风险
银行保险机构应对突发事件金融服务管理办法（中国银行保险监督管理委员会令2020年第10号）
参照执行
重大风险管理
监管机构多次对汽车金融业务领域的高风险领域进行提示，明确风险管控要求，近日发布的《中国银保监会关于进一步规范汽车金融业务的通知》再次要求汽车金融公司严格执行《汽车贷款管理办法》，加强贷款合法性、合理性、真实性审查；有效规范外包业务管理，强化经销商准入，加强经销商行为管理及经销商金融服务人员管理；维护市场公平竞争，公平定价、公开信息、公平竞争，合理支付经销商佣金；加强个人金融信息保护工作，严格管理操作风险。
汽车金融公司应当进一步强化重点薄弱领域风险管控，强化车辆交易背景真实性及贷款资金流向管控，合规开展相关业务营销，完善中介合作机构风险管控，审慎开展业务外包，健全业务操作管理制度，加强舆情监测，定期开展自查自纠，及时有效落实整改，不断优化全面风险管理体系。
结
语
汽车金融公司作为非银金融机构，业务规模、机构体量等与银行金融机构相比差异较大，非金融机构股东以及合资形式设立的机构占比较高，在公司治理机制、内部控制与风险管理体系建设方面的难点既在于适应金融行业严监管环境，也在于体现汽车金融业务特色。
安永大中华区深耕金融行业，在非银金融机构公司治理、内控合规和风险管理方面积累了丰富的项目经验，我们可充分协同安永内部团队，切实聚焦汽车金融公司特点，在新《办法》的整体要求下，协助汽车金融公司全面摸底管理情况，制定提升规划和落地方案，并可根据各公司自身的内控程度，助力汽车金融公司完善公司治理与内控风险管理体系。我们可提供的咨询服务包括但不限于：公司治理评估、关联交易管理咨询、内部控制建设与评价、消费者权益保护咨询、合规智能审查咨询、内部审计体系优化与专项审计协包、监管信息报送咨询等。
希望通过我们的专业支持和优质服务，协助提升具有汽车金融业务特色的公司治理、内部控制与风险管理体系，为支持汽车金融行业高质量发展尽绵薄之力。
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