刚上市就挂高商誉？ 挖金客拟溢价760%收购智能电视广告营销商
记者|胡振明
近日，上市不久的挖金客（301380.SZ）发布了《关于使用部分超募资金和自有资金购买北京壹通佳悦科技有限公司51%股权的公告》，其中显示，挖金客计划以部分超募资金0.51亿元和自有资金1.02亿元（合计1.53亿元）购买北京壹通佳悦科技有限公司（以下简称“壹通佳悦”或“标的公司”）51%股权。本次交易完成后，壹通佳悦将成为挖金客的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
挖金客于2022年10月25日在创业板上市；上市首日以45.18元/股收盘，涨幅为29.90%，换手率为57.25%。就在11月28日，上市仅一个月，挖金客股价触及36.31元/股的新低，距离发行价34.78元只差1.53元，跌至“破发”边缘。
公告显示，2022年10月，挖金客首次公开发行股票1700万股，每股发行价格为34.78元，募集的资金总额为5.91亿元，减除发行费用7417.75万元（不含增值税）后，募资净额为5.17亿元。
根据挖金客披露的招股说明书，首次公开发行股票的实际募得资金将用于“移动互联网信息服务升级扩容项目”和“研发及运营基地建设项目”，拟合计使用募集的资金4.44亿元。对比募资净额与拟使用的金额，可计算出挖金客在IPO的超募资金净额为0.73亿元。
挖金客经2022年第三次临时股东大会审议通过，使用部分超额募集的资金2100万元永久补充流动资金，占超募资金总额的28.84%，还剩余5182.50万元。在如此背景下，挖金客拟将超募资金5100万元用作本次购买壹通佳悦51%股权的部分资金。
壹通佳悦设立于2020年10月28日。在评估基准日2022年6月30日，壹通佳悦的净资产为3488.58万元，采用收益法的评估值为30009.67万元，增值26521.09万元，增值率760.23%；其中，51%股东权益价值的评估值为15304.93万元，参考该评估值，交易各方协商并确定壹通佳悦51%股权的转让价格为15300万元。
同时，还采用资产基础法进行评估，壹通佳悦总资产账面值为12899.67万元，评估值为13985.69万元，增幅8.42%；负债账面值9411.10万元与评估值相同；净资产账面值为3488.58万元，评估值为4574.59万元，增值1086.01万元，增幅31.13%。
相比之下，收益法评估增值金额比资产基础法评估增值金额还高2.54亿元。
挖金客表示，由于本次交易的溢价率较高，交易完成后，在合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉；虽然商誉不作摊销处理，但需在未来每年末进行减值测试；若未来标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险；商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
本次交易业绩承诺为，壹通佳悦在2022年度、2023年度、2024年度累计净利润总和不低于2000万元、4700万元、8000万元。如果壹通佳悦在业绩承诺期间的截至任一年度末累计实际净利润数未能达到承诺数，则业绩承诺方将给予上市公司挖金客相应补偿。
壹通佳悦主要从事OTT（Over The Top）智能电视广告营销业务，即利用互联网技术通过流媒体电视平台向客户投放广告。壹通佳悦作为OTT营销服务商，将硬件厂商的智能电视媒体资源与广告主的投放需求相匹配，提升OTT大屏的营销价值，满足广告主的营销需求。
目前，在厂商资源端，壹通佳悦是飞利浦智能电视媒体资源的独家代理，创维、康佳智能电视媒体资源的核心代理，并与海信等厂商也建立了良好的合作关系；在广告客户端，壹通佳悦的客户主要包括群邑集团、阳狮集团、电通、浩腾媒体（OMD）、华扬联众等知名广告公司。
挖金客表示，其成立以来就开始从事移动营销服务，本次交易通过购买标的公司控股权，将拓展其移动营销服务业务的应用场景和渠道资源，有利于促进公司各业务板块发挥整体协同效应。
值得一提的是，根据挖金客《2022年第三季度报告》，截至9月30日，其账上有货币资金0.37亿元，变现性比较强的交易性金融资产为0.26亿元，两项合计只有0.63亿元，即便不考虑日常经营所需，跟本次交易所需自有资金1.02亿元相比，存在较大差距。此外，2022年9月30日，挖金客的流动资产为3.62亿元，总资产为4.77亿元，相比之下，本次以1.53亿元购买壹通佳悦51%股权，交易规模并不小。
但挖金客认为，本次交易将使用超募资金及自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次交易短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。
12月16日早盘，挖金客股价开盘下挫逾4%。