金花企业（集团）股份有限公司关于签订股权转让协议之补充协议（二）暨关联交易的公告

2024-12-16 03:30:17 - 上海证券报

证券代码：600080股票简称：金花股份编号：临2024-054

金花企业（集团）股份有限公司

关于签订股权转让协议之补充协议（二）

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与西部投资集团有限公司（以下简称“西部集团”）签订《〈股权转让协议〉之补充协议（二）》，就金花国际大酒店有限公司（以下简称“金花国际大酒店”）剩余转让价款延期期限、担保物、资金占用费收取等进行约定。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●公司独立董事专门会议同意将该议案提交董事会审议，本次议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，关联董事邢雅江、邢博越已回避表决。本次议案尚需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上回避表决。

●过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）前次交易的基本情况

公司于2022年3月10日、2022年3月28日、2022年12月15日召开第九届董事会第十六次会议、2022年度第二次临时股东大会、第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权的议案》、《关于金花国际大酒店有限公司股权拍卖价格的议案》，同意公司通过公开拍卖方式转让金花国际大酒店100%股权。2022年12月15日西部集团举牌成为金花国际大酒店100%股权的受让方，公司与西部集团签署《股权转让协议》（以下称“原转让协议”），交易价格为34,452.63万元，西部集团向公司支付完全部金花国际大酒店100%股权转让款后2日内，公司配合办理工商变更登记手续。（具体内容详见公司“临2022-024号、临2022-073号”公告）

2023年12月27日、2024年1月12日公司召开第十届董事会第七次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协议之补充协议的议案》，同意公司与西部集团签订《〈股权转让协议〉之补充协议》（以下简称“原补充协议”），就金花国际大酒店转让价款支付方式进行变更。西部集团已按照原补充协议约定向公司合计支付17,571万元，占原转让协议约定的全部股权转让款34,452.63万元之51%，剩余转让款16,881.63万元约定将于2024年12月31日前由西部集团向公司支付。2024年2月2日，公司已完成金花国际大酒店工商变更登记手续，公司不再持有金花国际大酒店股权。2024年2月5日，西部集团按照原补充协议要求，已将持有的金花国际大酒店100%股权质押给公司，并办理完毕质押登记手续。（具体内容详见公司“临2023-066号、临2024-001号、临2024-005号、临2024-006号”公告）

（二）本次交易的基本情况

近日，公司收到西部集团《关于延期支付金花国际大酒店有限公司剩余款项的函》，受宏观经济形势及西部集团主要经营业务下行影响，2024年度内，虽经西部集团采取多种方式提升经营业绩，催收回款，但仍然面临短期资金筹措困难，预计无法按照上述补充协议约定时间在2024年12月31日前向公司支付剩余转让款，西部集团向公司申请延期支付剩余转让款。为更好地维护公司及全体股东的利益，经公司与西部集团协商，双方拟签订《〈股权转让协议〉之补充协议（二）》，主要条款如下：

1、西部集团于2024年12月31日前向公司支付股权转让款2000万元；

2、公司同意将西部集团履行支付剩余转让款14,881.63万元的时间延长至2025年9月30日前，西部集团承诺到期后不再以任何理由进行展期；

3、西部集团承诺为履行本协议，向公司提供西部集团其子公司作为所有权人（或实际权利人）的位于陕西省宁陕县江口镇双河村七亩坪组的102267平方米住宅用地（土地证号：宁国用2011第00067号）作为担保物（以抵押登记为准），并于本协议生效后10个工作日内完成抵押登记；届时不能还款的，公司对担保物的价值有优先受偿权（西部集团承诺，该抵押物不存在质押、抵押、冻结、诉讼、仲裁、查封等事项）；

4、西部集团承诺自2025年1月1日起以14,881.63万元为基数，按6%/年的利率向公司支付资金占用费（按照实际还款时间据实结算）；

5、西部集团未按照本协议约定支付股权转让款，西部集团除按照本协议第四条的约定向公司支付资金占用费之外，每迟延一天，应当再按照应付款项的万分之二向公司支付违约金，直至付清为止。

（三）本次资产交易的目的和原因

本次与关联方签订《〈股权转让协议〉之补充协议（二）》，因西部集团主要经营业绩受宏观经济形势及其主要经营业务下行影响，短期资金筹措困难，预计无法按照协议约定时间在2024年12月31日前向公司支付剩余转让款，西部集团向公司申请延期支付剩余转让款。

（四）审议情况及审批流程

1、独立董事专门会议

公司于2024年12月13日召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协议之补充协议（二）的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会审议。

2、第十届董事会第十四次会议

公司于2024年12月13日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协议之补充协议（二）的议案》、《决定2024年第二次临时股东大会召开时间及议题》，本次交易构成关联交易，关联董事邢雅江、邢博越回避表决。

（五）本次议案尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议时回避表决。

（六）过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

西部集团为公司董事长邢雅江先生实际控制的公司，西部集团为公司的关联方。

（二）关联人基本情况

■

截至2023年12月31日，西部集团经审计的总资产为628,274.06万元，净资产为508,381.65万元，营业收入为191,587.25万元，净利润为61,509.00万元。截至2024年9月30日，西部集团经审计的总资产为655,870.33万元，净资产为523,646.38万元，营业收入为55,254.07万元，净利润为15,264.72万元。

（三）西部集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）截至目前，西部集团不存在被列为失信被执行人的情形。

三、补充协议主要内容：

（一）签署方名称

甲方：金花企业（集团）股份有限公司

乙方：西部投资集团有限公司

（二）合同主要条款

鉴于：

甲、乙双方于2022年12月15日签订关于金花国际大酒店有限公司的《股权转让协议》（以下称“原转让协议”），转让总价款34,452.63万元；双方于2023年12月27日签订关于金花国际大酒店有限公司的《补充协议》，乙方承诺将于2024年12月31日前向甲方支付剩余转让款16,881.63万元（大写：壹亿陆仟捌佰捌拾壹万陆仟叁佰元）。

因乙方受市场环境影响，短期资金周转困难，预期不能及时履行补充协议约定的义务，经甲、乙双方协商，对原转让协议和补充协议，达成如下补充约定：

一、乙方应于2024年12月31日前向甲方支付转让款2000万元。

二、双方同意将乙方履行支付剩余转让款14,881.63万元的时间延长至2025年9月30日前，乙方承诺到期后不再以任何理由进行展期。

三、乙方承诺为履行本协议，向甲方提供其子公司作为所有权人（或实际权利人）的位于陕西省宁陕县江口镇双河村七亩坪组的102267平方米住宅用地（土地证号：宁国用2011第00067号）作为担保物（以抵押登记为准），并于本协议生效后10个工作日内完成抵押登记；届时不能还款的，甲方对担保物的价值有优先受偿权。

四、乙方承诺自2025年1月1日起以14,881.63万元为基数，按6%/年的利率向甲方支付资金占用费（按照乙方实际还款时间据实结算）。

五、乙方未按照本协议约定支付股权转让款，乙方除按照本协议第四条的约定向甲方支付资金占用费之外，每迟延一天，应当再按照应付款项的万分之二向甲方支付违约金，直至付清为止。

六、本协议系原转让协议及补充协议的组成部分，与原转让协议具有同等法律效力。本协议约定内容与原转让协议及补充协议不一致之处，以本协议约定为准。本协议未约定事宜仍以原转让协议约定执行。

七、未尽事宜，双方另行协商解决并签订补充协议。

四、关联交易对公司的影响

（一）收到西部集团函件后，公司董事、管理层与西部集团进行了沟通，详细了解其经营状况、资金情况等，基于其现状，认为其在2024年12月31日前支付剩余转让款确实存在困难，从保护公司利益及其他中小投资者利益角度出发，同意与其签订《〈股权转让协议〉之补充协议（二）》。

（二）本次公司与西部集团签订《〈股权转让协议〉之补充协议（二）》，仅就剩余转让价款延期期限、担保物、资金占用费收取等进行约定，原转让协议、原补充协议中涉及的评估价值、交易价款等均未发生改变，不会对公司持续经营能力及生产状况构成重大不利影响。本次剩余款项延期届满，西部集团承诺不再以任何理由进行展期。如西部集团届时未能全额以现金归还剩余款项，将构成对公司的非经营性资金占用。

（三）本次交易完成后不会新增关联交易的情形。

（四）本次交易不会产生同业竞争。

（五）金花国际大酒店已经完成工商变更登记手续，公司不存在为金花国际大酒店提供担保、委托其理财的事项。本次交易具体会计处理和对相关财务数据最终影响金额，须经会计师事务所审计后确认结果为准。

（六）截止目前，金花国际大酒店100%股权已质押给公司，该部分股权不存在质押、抵押、冻结、诉讼、仲裁、查封等事项。若西部集团到期未按照《〈股权转让协议〉之补充协议（二）》约定履行还款义务，公司董事会、管理层将及时采取诉讼、处置质押股权、处置抵押物等措施进行追偿，切实维护上市公司及中小股东利益。

五、关联交易应当履行的审议程序

1、独立董事专门会议

公司于2024年12月13日召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协议之补充协议（二）的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会审议。独立董事发表事前认可意见如下：

考虑到西部集团主要经营业绩受宏观经济影响，短期资金筹措困难，预计无法按照协议约定时间在2024年12月31日前向公司支付剩余转让款，公司与西部集团签订《〈股权转让协议〉之补充协议（二）》，明确了延期期限、担保物、资金占用费收取等事项；

本次协议款项遵循了公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及生产状况构成重大不利影响。

2、第十届董事会第十四次会议

3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。（具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》）

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2024年12月16日

证券代码：600080证券简称：金花股份公告编号：2024-055

金花企业（集团）股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2024年12月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月31日13点30分

召开地点：陕西省西安市高新三路财富中心三期南座40层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月31日

至2024年12月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2024年12月16日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述全部议案的具体内容公司将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：邢博越、杜玲、杨蓓、钟春华

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法