安徽耐科装备科创板IPO暂缓审议，5实控人来自同城同行上市公司，2020年第一大股东发生变更

来源：梧桐树下V

5月16日，安徽耐科装备科技股份有限公司科创板IPO在上市委会议上被暂缓审议！公司申报科创板IPO的申请于2021年12月3日获得受理，经两轮问询后上会。公司保荐机构为国元证券。发行人5名实际控制人都有文一科技（600520，注册地同在安徽省铜陵市）及相关公司的工作经历。截至2021年末，公司共有员工399人，来自文一科技及相关公司的人员有85人（包括报告期内的36人）。发行人核心技术人员方唐利、汪祥国原为文一科技员工，2018年加入发行人。2020年11月，公司第一大股东从赛捷投资，变更为松宝智能。上市委现场询问的问题及要求发行人进一步落实的事项中均涉及发行人两项业务是否符合科创属性。

上市委对耐科装备现场问询问题有如下三个： 

1．请发行人代表说明：（1）发行人及其高管是否与文一科技存在技术侵权、合同纠纷或其他争议；（2）就发行人权益，发行人高管与文一科技及其相关人员是否存在代持、委托持股或其他利益安排；（3）公司与文一科技向相同客户销售类似产品的情况，是否存在相关安排。请保荐代表人发表明确意见。

2．根据申请文件，发行人主要产品包括塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备和半导体封装设备及模具。请发行人代表说明：公司上述产品和相关技术的先进性、市场容量、半导体封装研发投入及业务的可持续性、本次募投项目产能消化及行业发展趋势。请保荐代表人对照《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》的具体规定，就上述二种业务是否均满足科创属性要求、相关信息披露是否准确发表明确意见。

3．请保荐代表人对下述事项发表明确意见：（1）安昇金属出资资金来源，黄明玖是否存在违规投资情形；（2）黄明玖于2018年7月与郑天勤等人签署《一致行动协议》的时间是否真实；（3）2020年11月发行人第一大股东变更为松宝智能，持股平台赛捷投资注销的原因，根据《证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，上述变动是否导致发行人实际控制权变更。

上市委要求耐科装备进一步落实的事项有如下两项：

1．根据申请文件，发行人主要产品包括塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备和半导体封装设备及模具。请发行人说明：公司上述产品和相关技术的先进性、市场容量、半导体封装研发投入及业务的可持续性、本次募投项目产能消化及行业发展趋势。请保荐人对照《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》，就发行人业务是否满足科创属性要求进行具体论证，并对相关信息披露是否准确发表明确核查意见。

2．请保荐人对下述事项发表明确核查意见：（1）黄明玖于2018年7月与郑天勤等人签署《一致行动协议》的时间是否真实；（2）2020年11月发行人第一大股东变更为松宝智能，持股平台赛捷投资注销的原因，根据《证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，上述变动是否导致发行人实际控制权变更。 

业绩比较单薄

发行人主要从事应用于塑料挤出成型及半导体封装领域的智能制造装备的研发、生产和销售，为客户提供定制化的智能制造装备及系统解决方案，主要产品为塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备、半导体封装设备及模具。其中，半导体封装设备产品主要为半导体全自动塑料封装设备、半导体全自动切筋成型设备以及半导体手动塑封压机。2019年、2020年、2021年，公司实现营业收入分别为0.87亿元、1.69亿元、2.49亿元，实现扣非归母净利润分别为0.07亿元、0.32亿元、0.45亿元，报告期最后一年扣非归母净利润不到5000万元，业绩比较单薄。

公司股权分散、境外销售占比高，应收账款占营收比例较大

公司注册地在安徽省铜陵市，前身有限公司成立于2005年10月，2011年6月23日整体变更为股份公司，现在总股本6150万股。公司股权相对分散，目前无控股股东，公司实际控制人为黄明玖、郑天勤、吴成胜、徐劲风、胡火根五人组成的一致行动人，合计直接持有发行人38.71%的股份。

报告期内，发行人外销收入分别为7，554.92万元、8，099.62万元和10，202.82万元，占发行人同期主营业务收入比例为88.16%、48.33%和41.36%。发行人塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备以出口为主，产品销往40余个国家。

报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为664.54万元、4，035.71万元和6，420.62万元，分别占各期营收比例为7.68%、23.93%、25.83%。若发行人各期应收账款中有1%不能回收，则对净利润的影响分别为6.97万元、36.44万元和58.38万元，占各期净利润的比例分别为0.52%、0.89%和1.10%。

5名实控人及较多员工来自同一城市的同行业上市公司

第二轮问询有关问题：

问题 1．关于文一科技的关系

文一科技（600520.SH）为发行人同行业公司。根据首轮问询回复，发行人实际控制人都有文一科技及相关公司的工作经历。其中郑天勤、吴成胜、胡火根和徐劲风于2006年加入发行人，黄明玖于2013年加入发行人。截至2021年12月31日，公司共有员工399人，来自文一科技及相关公司的人员有85人（包括报告期内的36人）。发行人核心技术人员方唐利、汪祥国原为文一科技员工，2018年加入发行人。2022年1月28日，文一科技就与发行人不存在诉讼纠纷出具了《说明函》。

请发行人说明：（1）公司产品与文一科技的异同，相关产品技术的异同；（2）公司存在较多员工来自于文一科技的原因及合理性，相关人员在公司业务、技术发展中的作用，技术是否来源于文一科技；（3）公司主要股东、董监高、核心技术人员等是否与文一科技主要股东、董监高、核心技术人员等存在委托持股或其他利益安排；（4）公司直接、间接股东所持股权是否清晰，与文一科技及相关人员是否存在关联关系。

请发行人律师就（3）、（4）进行核查并发表明确意见。

2020年11月，公司第一大股东从赛捷投资变更为松宝智能

2020年11月18日，公司第一大股东为赛捷投资，持股50.01%。

2020年11月20日，赛捷投资分别与其股东郑天勤、徐劲风、吴成胜、傅祥龙、胡火根、钱言、江洪、崔莹宝、徐少华签订《关于安徽耐科装备科技股份有限公司之股份转让协议》，约定赛捷投资将其直接持有的公司股份按照其股东的间接持股数量进行转让，转让价格为0元/股，本次转让完成后，赛捷投资的股东持股数量未发生改变，持股形式由间接变为直接。本次股权转让完成后，公司原第二大股东松宝智能成为第一大股东，持股比例仍为19.61%。公司因此无控股股东。