连续涨停！国联证券“蛇吞象”收购民生证券，市场热烈回应
连续涨停！国联证券“蛇吞象”收购民生证券，市场热烈回应
陈嘉懿
05-1617:46
筹划收购民生证券100%股份。
一个券商之间的收购案，激发了市场的热情。
5月14日晚间，国联证券公告将于5月15日复牌。公司正在筹划收购民生证券100%股份。
5月15日开盘后，国联证券股价涨停。5月16日，继续涨停。
筹划收购
国联证券的A股股票此前曾自2024年4月26日（星期五）开市起停牌。国联证券当时公告正在筹划通过发行A股股份的方式收购民生证券100%股份并募集配套资金。
因该次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，国联证券A股股票自2024年4月26日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
此后的公告显示，根据有关规定，经向上海证券交易所申请，国联证券A股股票于2024年5月15日（星期三）开市起复牌。
但公告亦显示，截至公告日，该次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。
这次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议批准，并经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施，本次交易能否取得前述批准、核准或同意注册以及最终取得批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性。
新方案成100%收购
此前的4月25日，国联证券发布的关于筹划重大资产重组事项的停牌公告称，该公司拟发行股份收购国联集团等45名对手方持有的民生证券95.48%的股权。
这一次公告的预案显示，国联证券拟通过发行A股股份的方式向国联集团、沣泉峪等46名交易对方购买其合计持有的民生证券100.00%股份。
对比后可知，国联证券最新增加收购的交易对手方或为杭州东恒石油有限公司持有的4.52%的民生证券股份。
还有配套募资
另外，最新交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。但募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，且最终配套融资成功与否不影响此次发行股份购买资产行为的实施。
具体来说，此次交易中，国联证券还拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。此次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，拟用于发展民生证券业务。
综合前述，此次方案的大致情况为，一、国联证券通过增发股份的方式购买民生证券股东持有的民生证券100%的股份。增发若顺利完成则国联证券将吸收所有民生证券资产，同时民生证券的原股东成为“新”（合并后）国联证券的股东。
同时，国联证券还将增发募集不超过20亿元，后者将投入（老）民生证券的业务。
不会改变实控人
另外，公告还显示，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会，不会导致上市公司控制权变更。
本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
此前公布的股东信息可知，国联集团同时是国联证券和民生证券的第一大股东。而无锡国资委则是包括国联集团在内的一系列无锡公司的实控人。
瞄准1+1＞2
预案显示，此次交易前，国联证券为综合类证券公司；此次交易为证券公司合并重组，交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。
标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布在全国近30个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优势的投资银行业务。
此次交易完成后，国联证券的投资银行业务、证券经纪业务等实力将得到全面显著提升，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现上市公司的跨越式发展。
此次交易完成后，国联证券的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与此次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对此次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就此次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
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