浙江福莱新材料股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
证券代码：605488证券简称：福莱新材公告编号：临2023-054
债券代码：111012债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱新材”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就；2021年限制性股票激励计划首次授予部分中的3名激励对象已离职，预留授予部分中的2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计940,978股予以回购注销。
●本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2021年12月9日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会被授权对激励对象未解除限售的限制性股票回购注销，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜。具体内容详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-060）。
2、2023年3月29日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。鉴于《激励计划》中规定的第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就，根据《激励计划》的相关规定，公司对第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计781,478股进行回购注销。鉴于《激励计划》首次授予部分中的3名激励对象已离职，预留授予部分中的2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计159,500股进行回购注销。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-031）。
3、2023年4月21日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-038）。
4、2023年4月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2023-039），公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，至今公示期已满四十五天。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。
5、2023年5月22日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。鉴于2023年5月9日公司披露了《福莱新材2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045）。根据《激励计划》的有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会决定对限制性股票的回购价格进行调整，调整后，限制性股票的回购价格由8.93元/股调整为8.73元/股。具体内容详见公司于2023年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：临2023-051）。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就
根据公司《激励计划》的相关规定：
“本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：本激励计划中所指净利润，指剔除股份支付费用和烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材料”）后的上市公司扣非归母净利润，以审计机构出具的专项审计报告为准，富利新材料激励计划待其正式投产后另行筹划。
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。”
根据公司2022年度经审计的财务报告，剔除股份支付费用和富利新材料后的上市公司扣非归母净利润为0.75亿元，未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，同意对第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计781,478股进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中第二条的规定：
“（三）激励对象因公司裁员、辞退而离职，自情况发生日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；
（四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
鉴于《激励计划》首次授予部分中的3名激励对象已离职，预留授予部分中的2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，同意对前述5名人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计159,500股进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及59人，合计拟回购注销限制性股票940,978股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,823,447股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2023年6月20日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司《激励计划》《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相关限制性股票的注销登记、工商变更手续并履行相应信息披露义务。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2023年6月16日
证券代码：605488证券简称：福莱新材公告编号：临2023-055
债券代码：111012债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“烟台富利”）系浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，不属于公司关联人。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保合同金额为人民币5,000万元（含调增前已披露担保金额2,000万元）；截至公告披露日，公司已实际为烟台富利提供的担保余额为人民币34,000万元。
●本次担保是否有反担保：持有烟台富利30%股份的股东迟富轶先生按照其在烟台富利的持股比例为公司提供反担保，反担保保证的范围是向宁波银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“宁波银行嘉兴分行”)申请的5,000万元人民币授信额度的30%，合计为1,500万元，以及对应的利息、违约金等。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保事项概述
（一）本次担保事项的基本情况
2022年9月20日，公司披露了《关于为控股子公司提供担保的进展公告》（公告编号：临2022-064），因生产经营需要，公司控股子公司烟台富利向宁波银行嘉兴分行申请人民币2,000万元的授信，公司于2022年9月19日与宁波银行嘉兴分行签订了《最高额保证合同》，为烟台富利向宁波银行嘉兴分行申请的人民币2,000万元的授信及对应利息、罚息、违约金等提供连带责任保证担保。
在上述合同签署后，经双方友好协商，宁波银行嘉兴分行同意调增对烟台富利的银行授信额度。鉴于前述授信额度发生变更，2023年6月14日，公司与宁波银行嘉兴分行重新签署了《最高额保证合同》，该新签署的合同将替代原合同的法律效力，新签署的《最高额保证合同》约定公司为烟台富利向宁波银行嘉兴分行申请的人民币5,000万元的授信及对应利息、罚息、违约金等提供连带责任保证担保。
针对上述担保，持有烟台富利30%股份的股东迟富轶先生与公司签订了《最高额不可撤销反担保保证合同》，迟富轶先生按照其在烟台富利的持股比例为公司提供反担保，反担保保证的范围是向宁波银行嘉兴分行申请的5,000万元人民币授信额度的30%，合计为1,500万元，以及对应的利息、违约金等。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司第二届董事会第十六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年度对全资及控股子公司提供担保的议案》，同意公司为直接或间接控制的全资及控股子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保，担保额度合计不超过人民币10亿元，其中为烟台富利担保额度合计不超过人民币8亿元。同时，授权公司董事长代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内。具体详见公司于2023年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材关于2023年度公司及子公司间担保额度预计的公告》（公告编号：临2023-013）。
本次调增后的担保金额为人民币5,000万元（含前次已披露担保金额人民币2,000万元），截至公告披露日，公司已实际为烟台富利提供的担保余额为人民币34,000万元。因此本次调增后的整体担保金额在上述授权范围内，无需另外提报董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：烟台富利新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91370687MA3WHPCU4Q
成立时间：2021年3月31日
注册资本：贰亿元整
注册地点：山东省烟台市海阳市行村中南智能制造产业园
法定代表人：迟富轶
经营范围：一般项目：新材料技术研发；合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品销售；塑料制品制造；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
被担保人与公司关系：烟台富利为公司控股子公司,其股权结构为：
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烟台富利最近一年又一期的主要财务数据如下：
币种：人民币单位：元
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三、担保协议的主要内容
1、保证人：浙江福莱新材料股份有限公司
2、债权人：宁波银行股份有限公司嘉兴分行
3、债务人：烟台富利新材料科技有限公司
4、业务发生期间自2022年10月27日起至2025年10月27日止。
5、最高债权限额为等值人民币伍仟万元整。
6、保证担保范围：本合同担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。
7、保证方式：连带责任保证。
8、保证期间：
8.1保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。
8.2债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。
8.3银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函（担保）等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。
8.4银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。
8.5若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。
四、反担保协议的主要内容
保证人（以下简称甲方）：浙江福莱新材料股份有限公司
反担保保证人（以下简称乙方）：迟富轶
债务人（以下简称丙方）：烟台富利新材料科技有限公司
1.保证反担保的范围：宁波银行嘉兴分行根据《最高额保证合同》在授信额度内向丙方提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）伍仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。包括但不限于：
1.1甲方、债权人原签有的编号为08900BY22BLNLH2的《最高额保证合同》项下具体业务中丙方尚未清偿的余额部分；
1.2甲方因履行《最高额保证合同》项下商业汇票、信用证、保函／海关税费支付担保／票据保付、提货担保函等付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等，以及为债务人所承兑商业汇票提供保贴所形成的债务人对甲方的债务；
1.3甲方在《最高额保证合同》项下贸易融资业务中所委托的银行对外付款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；
1.4甲方根据《最高额保证合同》项下各具体业务文本发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；
1.5甲方实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等）及其他一切相关费用。
2.反担保保证期间：《最高额保证合同》约定的保证期间期限届满之日起两年。
3.反担保保证方式：连带责任保证。
五、担保的必要性和合理性
本次担保主要为满足公司控股子公司烟台富利生产经营的需要，符合公司整体经营规划。同时，公司能够对烟台富利的日常经营进行有效监控和管理，及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险总体可控，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。烟台富利目前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，担保风险可控。同时，烟台富利另一股东迟富轶先生按照其持股比例为本次担保提供反担保，保障上市公司利益。
六、董事会意见
公司第二届董事会第十六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过年度担保预计事项，独立董事发表了同意意见。本次担保事项在预计额度批准范围内。公司董事会认为，本次担保是为了满足公司经营及发展需求，同意公司为直接或间接控制的全资及控股子公司提供担保、子公司之间互相担保。公司能够及时掌据被担保方的资信状况，担保风险在可控制范围之内，符合公司经营实际和发展规划。同时，烟台富利另一股东迟富轶先生按照其持股比例为本次担保提供反担保，保障上市公司利益。
七、累计对外担保数额及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为控股子公司提供的担保余额为36,000万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的34.36%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情况。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2023年6月16日