债券承销业务迎来六大新规，“承销报价”明确纳入约束范围，募集资金的投向管理等列为重点
财联社8月16日讯（记者林坚）财联社记者获悉，近日，中证协根据证监会关于企业债券发行审核职责划转后的规则修订安排，对《债券承销业务规则》《债券主承销商尽职调查指引》《债券主承销商和受托管理人工作底稿目录细则》《债券受托管理人执业行为准则》《公开发行债券受托管理协议必备条款》《债券受托管理人处置债券违约风险指引》等6项债券自律规则进行修订并更名，向券商征求意见。
值得一提的是，其中《债券受托管理人执业行为准则》《公开发行公司债券受托管理协议必备条款》与《债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》三份文件在2022年已有过修订。
经过梳理，本次自律规则的修订主要包含了将企业债纳入管理，增加上位规则支撑，修订尽职调查、信息披露等相关要求，促进提高公司（企业）债券承销业务规范化水平，以下为核心内容：
一是落实《党和国家机构改革方案》关于企业债券发行审核职责划转证监会的决策部署，调整优化企业债券承销业务规则体系，合并升级为公司（企业）债券承销业务制度机制，推动不同债券品种承销业务协同发展。明确公司（企业）债券承销业务规则适用范围包括公司债券、企业债券，进一步促进债券市场统一。
二是加强上位规则依据，将《企业债券管理条例》以及新发布的《关于深化债券注册制改革的指导意见》《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》纳为制度依据。
三是明确尽职调查内容，进一步细化了对于募集资金的尽职调查内容。关注募集资金使用的合规性核查记录，增加提供发行人关于募集资金使用安排的说明及内部决策程序履行情况的底稿内容；进一步按照用途细化对于募集资金的尽调底稿要求，针对募集资金分别用于固定资产投资项目、基金出资、股权投资和收购资产、补充流动资金和偿债有息债务以及其他特殊用途，明确承销机构的尽调底稿内容；补充要求针对募集资金投向的相关行业政策情况的尽调要求；四是细化主承销商对前次募集资金使用情况的核查要求。
四是压实中介机构责任，并加强债券业务全过程质量和风险管控。聚焦尽调工作，进一步厘清承销机构的尽调期间、尽调范围、尽调内容和尽调方式，进一步区分特别注意义务和普通注意义务，并明确尽职调查的主体为“主承销商”，督促主承销商及证券服务机构履职尽责，归位尽责，保护投资者合法权益。此外，进一步压实公司（企业）债券受托管理人责任：提出了受托管理人应履行对发行人董监高的督促义务；明确了受托管理人在发现发行人存在违法违规情况后应采取的措施。
五是进一步厘清中介机构责任边界。根据勤勉尽责原则，进一步完善主承销商及受托管理人的底稿要求。通过明确底稿内容及底稿形式，进一步区分主承销商的特别注意义务和普通注意义务，严格落实主承销商保护投资者权益的核查把关责任，切实为债券投资者的权利提供充分、全面的保障。
六是加强从业人员的廉洁自律管理，防范业务中的廉洁风险。
规则修订一：《债券承销业务规则》增加规制环节
《债券承销业务规则》由《公司债券承销业务规则》更名而来，修订后的《债券承销业务规则》共七章四十四条，具体修订内容如下：
增加规制环节，将“承销报价”明确为约束范围，明确本规则适用于“项目承接与申请、承销报价、推介、定价、配售和信息披露等业务”；将主承销商提交收费情况说明的时间要求适当压缩，要求“主承销商应当在债券上市日后5个交易日内将当期债券的承销收费情况通过会员信息系统报送协会”，进一步提升承销机构承销报价内部约束。
强化内部控制要求，增加了“承销机构应当加强债券业务全过程质量和风险管控，建立内控部门对业务前台的有效制衡机制”，促进承销机构内部控制有效性。
补充项目选择的原则要求，增加“募集资金拟投向固定资产投资项目建设的，主承销商应当协助发行人选择符合国家产业政策和重点支持领域的项目”，兼顾企业债券匹配募投项目的特性。
优化簿记建档要求，依据《公司债券发行与交易管理办法》《企业债券簿记建档发行业务指引》等规定，结合各交易场所有关发行业务的现行要求以及簿记建档工作实务，将簿记建档时间进行压缩，明确“簿记时间不应超过6小时”，提升簿记建档效率；明确“发行人选择多家机构作为主承销商的，应当指定其中一家机构牵头簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记”，提升簿记建档规范水平。
提升“看门人”的履职要求，要求承销机构“充分揭示风险”，在信息披露真实准确完整的基础上“督促提升信息披露质量，督促提高信息披露的针对性、有效性和可读性，除法定披露内容外，对于影响发行人偿债能力和投资者权益的重要事项进行全面分析和充分披露”的相关要求。
《债券承销业务规则》强调，不得以承诺通过内部审批及通过内部审批时间、注册成功及取得注册文件时间等不正当手段招揽项目。
规则修订二：《债券主承销商尽职调查指引》延长尽职调查时段
修订后的《债券主承销商尽职调查指引》延长尽职调查时段，规定持续尽职调查要求。主承销商应当充分运用必要的方法，在债券发行上市或挂牌转让前持续开展尽职调查。在对外报送申请材料至债券发行上市或挂牌转让期间，对于影响发行条件、上市条件，或影响发行人偿债能力、投资者风险判断、其他有重大影响或属于信息披露范围的内容，主承销商应当持续开展尽职调查，取得明确结论。
《债券主承销商尽职调查指引》还明确证券服务机构的配合义务。履行普通注意义务相关的尽职调查程序时，承销机构可以向相应证券服务机构核查了解相关事项。对相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，承销机构可以向其询问，要求其作出解释。发行人及证券服务机构不配合的，承销机构可以在核查意见、尽职调查底稿等文件中予以反映。有充分理由认为证券服务机构专业能力存在明显缺陷的，主承销商应当建议发行人更换。
此外，新规还补充聘请第三方机构有关规定。承销机构在尽职调查工作中选聘审计、资产评估、法律顾问等第三方提供与尽职调查有关的服务的，但应恪守独立履责、勤勉尽责义务，不得将法定职责外包，并复核其工作成果和结论，依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。
值得关注的是，新规补充了关于非公司制企业基本信息、历史沿革、出资人和治理结构等方面的特殊尽调内容；补充了关于信息披露安排、投资者保护机制的相关尽调内容；细化了发行人基本情况、财务情况、增信机制、偿债计划及其他保障措施、发行人存在的主要风险等尽调内容，如高管的变动情况、财务指标的异常、报告期内现金流量情况、重要财务报表项目情况、签字人员的核查、资产的受限等。
规则修订三：《债券主承销商和受托管理人工作底稿目录细则》细化底稿要求
《债券主承销商和受托管理人工作底稿目录细则》进一步细化了关于发行人基本情况的尽调底稿要求：
一是增加重大资产重组相关事项的尽调底稿内容，包括关于重大资产重组事项是否符合间隔期要求、是否符合模拟计算条件的核查记录等；对于发行人拟实施重大资产重组的，要求主承销商获取重组方案等底稿并进行核查。
二是明确诚信信息核查的主要内容，强调重点关注发行人、控股股东及实际控制人是否存在涉嫌违法违规被有权机关调查或被采取强制措施、是否存在严重失信行为、是否存在债务违约、是否存在重大负面舆情等情形。此外，补充关于非公司制企业基本信息、历史沿革、出资人和治理结构等方面的特殊尽调内容留痕要求。
三是进一步理顺关于发行人主营业务的尽职调查底稿层次。明确需要重点尽调的主要业务板块的框架性内容；将主营业务情况区分为业务开展情况、行业地位及竞争情况等方面，明确每个方面需要尽调的内容；在充分了解发行人主营业务情况的基础上，重点对营业收入、毛利率大幅波动的原因及其影响进行尽职调查；另外，进一步明确了主要客户、供应商的尽职调查范围与内容。
四是增加关于公司治理异常情况的尽职调查底稿内容。要求承销机构对发行人董监高变动情况、变动频率、变动原因及对组织机构运行的影响进行尽职调查，要求主承销商关注发行人是否受到集中归集、统一管理的情况，并形成核查。
规则修订四：《债券受托管理人执业行为准则》提出督导责任
《债券受托管理人执业行为准则》进一步细化受托管理人对公司（企业）债券募集资金使用的督导责任。明确了募集资金专户管理的进一步要求，提出受托管理人对每期债券募集资金是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放等情形的监督要求；同时细化了募集资金使用督导的要求，包括募集资金使用、募集资金变更的核查要求等。
规则修订五：《公开发行债券受托管理协议必备条款》强调核查和督导义务
修订后的《公开发行债券受托管理协议必备条款》新增受托管理人对发行人及其董监高的督促义务。增加受托管理人督促发行人及其董监高自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求，要求受托管理人核查发行人董监高对发行人定期报告的书面确认情况。与之对应，增加发行人董监高的相应义务。
《公开发行债券受托管理协议必备条款》进一步细化受托管理人对债券募集资金使用的核查和督导义务。细化受托管理人对募集资金使用情况的核查义务，尤其是针对募集资金约定用于固定资产投资项目，且债券还本付息资金完全或主要来源于募投项目建成后运营收益的债券，明确受托管理人核查项募集资金使用进度是否与项目建设进度相匹配，项目建设进度是否符合预期等义务，切实发挥债券资金支持项目建设的作用；明确募集资金使用发生变更、发现募集资金违法违规使用情况下受托管理人应尽义务。与之对应，增加发行人在募集资金专户管理、配合受托管理人核查等义务。
《公开发行债券受托管理协议必备条款》明确债券违约处置过程中发行人聘请财务顾问等专业机构时的相关义务。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求。
规则修订六：《债券受托管理人处置债券违约风险指引》深化信披规定
修订后的《债券受托管理人处置债券违约风险指引》针对债券还本付息资金完全或主要来源于募投项目建成后运营收益的债券，在项目实施主体、差额补偿人（如有）、担保人（如有）或募投项目本身出现潜在违约情形且发生触发债券持有人会议召开条件时，受托管理人应当及时召开债券持有人会议，并按照规定或约定履行程序。募投项目建设、运营所形成的资产或收益权已抵押或质押至受托管理人的，经债券持有人会议表决和授权，受托管理人可以要求重新指定项目收入归集专户或按照法律法规规定程序处置相关资产或收益权。
《债券受托管理人处置债券违约风险指引》还针对发行人发生潜在违约情形且不履行受托协议或债券募集说明书约定的投资者权益保护机制与其他偿债保障措施的，受托管理人应当及时按规定及约定报告监管单位和信息披露。
《债券受托管理人处置债券违约风险指引》也增加债券摘牌和注销的情形的相关规定。“发行人与债券持有人协商采取其他方式偿付本息，或债委会决议机制下达成债务重组安排，或由司法裁定通过重整、和解或清算方案并执行完毕等符合债券注销情形的，受托管理人可以协助发行人或破产管理人与相应债券持有人办理全部或部分债券份额的注销，并督导发行人、破产管理人及时履行信息披露义务。”