IPO申报前，被现场检查！收入确认合规性遭质疑！
2024-06-27已受理、2024-07-24已问询、2024-07-24（首轮问询）美亚科技:关于广东美亚旅游科技集团股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函
2024-06-06美亚科技874242[临时公告]美亚科技:关于公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局监管关注函的公告
涉嫌违法违规事项类别：
中国证券监督管理委员会广东监管局2024年4月对公司进行了现场检查，发现公司存在研发活动内部控制执行不到位、旅游业务收入存在跨期确认、三会运行程序不规范等情形。
主要内容
（一）涉嫌违法违规事实：
1、研发活动内部控制执行不到位
公司《研发项目管理制度》第四章第八条（2）规定：“项目工时填报及审批。每月由各项目研发负责人按照研发参与人员实际出勤时间进行统计并填写‘研发人员工时表'，月末统一汇总提交给集团严总监审核并签名确认”。经查，你公司存在研发工时登记管理不规范情形，2021至2023年，公司通过内部商定研发工时比例的方式将管理人员等部分研发参与人员的工作工时登记为研发工时，未按照研发参与人员实际出勤时间进行研发工时登记。以上情形不符合《企业内部控制应用指引第10号》——研究与开发》第三条、第七条、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第212号)第十二条的规定。
2、旅游业务收入存在跨期确认情形
你公司旅游业务收入确认政策为“在旅游业务服务已经提供，金额能够可靠计量时，确认旅游服务收入”,但存在少部分旅游收入以对账方式(以结算单等方式对账)延后确认的情形，导致出现跨期确认收入的问题。经测算，公司2021年旅游业务应调增营业收入616.69万元，调增营业成本553.60万元，调增净利润52.36万元；2022年应调减营业收入85.43万元，调减营业成本119.60万元，调增净利润29.04万元；2023年应调减营业收入866.00万元，调减营业成本733.87万元，调减净利润112.31万元。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则(2014)》第十九条、《企业会计准则第14号——收入》第四条、第五条、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第212号)第十二条、《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第191号)第三条的规定。
3、三会运行程序不规范
公司历次召开股东大会，法人股东均未出具授权委托书，明确代理人代理事项、权限和期限。以上情形不符合《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第212号)第十条、《公司法》第一百一十八条的规定。
公告编号：2024-090
证券代码：874242证券简称：美亚科技主办券商：广发证券
广东美亚旅游科技集团股份有限公司
关于公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局监管关
注函的公告
一、基本情况
相关文书的全称：关于对广东美亚旅游科技集团股份有限公司的监管关注函（广东证监函〔2024〕646号）
收到日期：2024年6月4日
生效日期：2024年5月30日
作出主体：中国证监会及其派出机构（中国证券监督管理委员会广东监管局）
措施类别：其他（监管关注函）
涉嫌违法违规事项类别：
中国证券监督管理委员会广东监管局2024年4月对公司进行了现场检查，发现公司存在研发活动内部控制执行不到位、旅游业务收入存在跨期确认、三会运行程序不规范等情形。
二、主要内容
（一）涉嫌违法违规事实：
1、研发活动内部控制执行不到位
公司《研发项目管理制度》第四章第八条（2）规定：“项目工时填报及审批。每月由各项目研发负责人按照研发参与人员实际出勤时间进行统计并填写‘研发人员工时表'，月末统一汇总提交给集团严总监审核并签名确认”。经查，你公司存在研发工时登记管理不规范情形，2021至2023年，公司通过内部商定研发工时比例的方式将管理人员等部分研发参与人员的工作工时登记为研发工时，未按照研发参与人员实际出勤时间进行研发工时登记。以上情形不符合《企业内部控制应用指引第10号》——研究与开发》第三条、第七条、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第212号)第十二条的规定。
2、旅游业务收入存在跨期确认情形
你公司旅游业务收入确认政策为“在旅游业务服务已经提供，金额能够可靠计量时，确认旅游服务收入”,但存在少部分旅游收入以对账方式(以结算单等方式对账)延后确认的情形，导致出现跨期确认收入的问题。经测算，公司2021年旅游业务应调增营业收入616.69万元，调增营业成本553.60万元，调增净利润52.36万元；2022年应调减营业收入85.43万元，调减营业成本119.60万元，调增净利润29.04万元；2023年应调减营业收入866.00万元，调减营业成本733.87万元，调减净利润112.31万元。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则(2014)》第十九条、《企业会计准则第14号——收入》第四条、第五条、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第212号)第十二条、《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第191号)第三条的规定。
3、三会运行程序不规范
公司历次召开股东大会，法人股东均未出具授权委托书，明确代理人代理事项、权限和期限。以上情形不符合《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第212号)第十条、《公司法》第一百一十八条的规定。
三、对公司的影响
（一）对公司经营方面产生的影响：
本次监管关注函不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
（二）对公司财务方面产生的影响：
本次监管关注函不会对公司财务方面产生重大不利影响。
（三）不存在因本次处罚/处理而被终止挂牌的风险。
（四）不存在被调整至基础层的风险。
四、应对措施或整改情况
公司对中国证券监督管理委员会广东监管局的监管关注函予以高度重视，将切实加强证券法律法规学习，采取有效措施进行整改，不断完善公司治理，强化内控执行，提升财务核算规范性和信息披露水平，杜绝类似问题再次发生。并严格按照要求收到本函之日起30日内向广东证监局报送整改报告。
五、备查文件目录
1、《关于对广东美亚旅游科技集团股份有限公司的监管关注函》（广东证监函〔2024〕646号）
广东美亚旅游科技集团股份有限公司
董事会
2024年6月6日
一、发行人基本情况
公司名称：广东美亚旅游科技集团股份有限公司
证券简称：美亚科技证券代码：874242
有限公司成立日期：2003年8月11日
股份公司成立日期：2021年2月9日
注册资本：68,455,497.00元
法定代表人：陈培钢
办公地址及注册地址：广州市天河区广州大道北520号13楼1301室
控股股东：无控股股东
实际控制人：伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯
主办券商：广发证券
挂牌日期：2023年10月23日
上市公司行业分类：L租赁和商务服务业L72商务服务业
管理型行业分类：L租赁和商务服务业L72商务服务业L727旅行社及相关服务L7271旅行社及相关服务
二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况
（一）发行人概况：
公司成立于2003年8月11日，2021年2月9日整体变更为股份有限公司，公司全称为广东美亚旅游科技集团股份有限公司，法定代表人为陈培钢，注册地为广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号525房。公司是国内知名的泛商旅综合解决方案提供商，下设美亚航旅、美亚商旅、美亚旅行三大业务板块，主要面向旅业同行客户和企事业客户，提供涵盖航旅票务、商旅管理和会奖旅游三大场景的数字化泛商旅出行服务。
（二）控股股东、实际控制人情况：
截至本招股说明书签署日，公司股权结构分散，单一股东持股比例均未超过50.00%，不存在单一股东对股东大会的决议产生重大影响的情形，因此公司无控股股东。截至本招股说明书签署日，伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯为公司的共同实际控制人。具体认定依据如下：伍俊雄直接持有美亚科技30.13%的股权，并通过广州旅商控制美亚科技3.36%的表决权；陈培钢直接持有美亚科技23.01%的股权；陈连江直接持有美亚科技6.02%的股权；蔡洁雯直接持有美亚科技3.77%的股权。上述各方中，伍俊雄与陈连江为夫妻关系，陈培钢与蔡洁雯为夫妻关系，陈连江与陈培钢为兄妹关系；其中伍俊雄担任公司董事长，陈培钢担任公司董事、总经理，蔡洁雯、陈连江均未在公司任职，不参与公司日常运营。
为了公司长期稳定发展、维持公司控制权稳定，2017年1月，伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯签署《一致行动协议》，根据协议约定，前述四方应当在决定公司股东会事项时，共同行使股东权利；伍俊雄、陈培钢应在决定公司董事会相关事项时，共同行使董事权利。各方应当在股东会、董事会行使权利前进行充分的协商、沟通，以保证作出一致行动的决定。在各方无法达成一致意见时，应当以伍俊雄的意见进行表决。协议有效期为10年，有效期届满后，协议各方可将本协议延期继续履行。因此，伍俊雄、陈培钢、陈连江及蔡洁雯合计控制公司66.29%表决权，能够对股东大会施加重大影响，并能通过其任职对公司董事会施加重大影响。
三、发行人主营业务情况
公司是国内知名的泛商旅综合解决方案提供商，下设美亚航旅、美亚商旅、美亚旅行三大业务板块，主要面向旅业同行客户和企事业客户，提供涵盖航旅票务、商旅管理和会奖旅游三大场景的数字化泛商旅出行服务。
航旅票务方面，公司整合全球航旅票务资源，主要向旅行社、票务代理等旅业同行客户开展机票B2B分销，并为部分客户直接提供航旅票务服务。公司依托自主研发的美亚航旅网、美亚航旅APP、芯斗云等多种在线服务客户端，可为航旅客户提供实时航班、PNR、航段查询及预订、支付、出票、退改签等全链路技术支持。2023年公司航旅票务销售规模近70亿元，国际航段销售数量名列前茅，在国际机票方面具有较强竞争力。
商旅管理方面，公司致力于为大中型企事业客户提供数字化、精益化的商旅管理服务和咨询解决方案。公司围绕客户商旅管理数字化和出行服务等需求，一站式满足客户对机票、酒店、火车票、用车、签证等商旅产品资源的采购需求，且应用大数据技术解析客户商旅活动画像并生成管理优化建议，实现商旅申请—行程预订—商旅报销—审核审批—对账结算—数据分析全流程的数字化部署，助推客户实现商旅管理数字化升级。公司已形成灵活多元的技术集成模式和数字化解决方案，是业内少数具备良好技术实力的服务商之一。2023年公司商旅管理销售规模逾40亿元，市场份额位列国内第一梯队。会奖旅游方面，公司依托其他板块客户及产品资源优势，主要面向企事业客户提供会奖活动及定制旅行服务，服务范畴涵盖公商务考察、奖励旅游、会务展会等。公司通过整合目的地资源及泛商旅产品资源，策划和执行具体服务方案，为客户创造定制化、专业化的会奖旅游体验。
公司技术实力和发展成效已受到一定认可。美亚科技及子公司商旅科技均获授国家级高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广东省创新型中小企业等认定。公司在航旅票务、商旅管理和会奖旅游领域已形成良好品牌效应和行业声誉，先后荣膺国际航协ARMIndex认证、广东省智慧商旅工程技术研究中心、广东省名优高新技术产品、中航信年度最佳合作伙伴、中国航空运输协会销代分会副会长单位、广东省旅行社行业协会理事会副会长单位、广东省电子商务协会理事会理事单位等资质或荣誉。
自设立以来，公司的主营业务未发生重大变化。
四、主要财务数据和财务指标
控股股东、实际控制人情况
1、控股股东
截至本招股说明书签署日，公司股权结构分散，单一股东持股比例均未超过50.00%，不存在单一股东对股东大会的决议产生重大影响的情形，因此公司无控股股东。
2、实际控制人
截至本招股说明书签署日，伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯为公司的共同实际控制人。其中，伍俊雄直接持有美亚科技30.13%的股权，并通过广州旅商控制美亚科技3.36%的表决权；陈培钢直接持有美亚科技23.01%的股权；陈连江直接持有美亚科技6.02%的股权；蔡洁雯直接持有美亚科技3.77%的股权。
上述各方中，伍俊雄与陈连江为夫妻关系，陈培钢与蔡洁雯为夫妻关系，陈连江与陈培钢为兄妹关系；其中伍俊雄担任公司董事长，陈培钢担任公司董事、总经理，蔡洁雯、陈连江均未在公司任职，不参与公司日常运营。为了公司长期稳定发展、维持公司控制权稳定，2017年1月，伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯签署《一致行动协议》，根据协议约定，前述四方应当在决定公司股东会事项时，共同行使股东权利；伍俊雄、陈培钢应在决定公司董事会相关事项时，共同行使董事权利。各方应当在股东会、董事会行使权利前进行充分的协商、沟通，以保证作出一致行动的决定。在各方无法达成一致意见时，应当以伍俊雄的意见进行表决。协议有效期为10年，有效期届满后，协议各方可将本协议延期继续履行。因此，伍俊雄、陈培钢、陈连江及蔡洁雯合计控制公司66.29%表决权，能够对股东大会施加重大影响，并能通过其任职对公司董事会施加重大影响。
公司实际控制人基本情况如下：
伍俊雄，男，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，身份证号码为4407221972********。1995年7月至1996年12月任广东省中国青年旅行社有限公司海外部经理；1996年12月至2002年9月任广东省天马国际旅行社有限公司旅游部经理；2002年9月至2005年12月任广州招商国际空运有限公司总经理助理；2003年8月至今任公司董事长；2016年3月至今任深圳市中创盈科集团有限公司董事长。（伍俊雄与广东省中国青年旅行社有限公司、广东省天马国际旅行社有限公司、广州招商国际空运有限公司之间均为合作关系，未签署劳动合同、劳务合同，未建立劳动关系、劳务关系）
陈培钢，男，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为4408241972********。1996年7月至1997年2月任广东省中国青年旅行社有限公司计调；1997年2月至2000年10月任广东省天马国际旅行社有限公司经理；2000年10月至2003年7月任广州招商国际空运有限公司经理；2003年8月至今任公司董事兼总经理。（陈培钢与广东省中国青年旅行社有限公司、广东省天马国际旅行社有限公司、广州招商国际空运有限公司之间均为合作关系，未签署劳动合同、劳务合同，未建立劳动关系、劳务关系）
陈连江，女，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为4408241974********。1996年9月至1999年6月任广东省天马国际旅行社有限公司销售；1999年8月至2003年7月任广州招商国际空运有限公司销售；2003年8月至2017年1月任公司财务部门稽核岗。（陈连江与广东省天马国际旅行社有限公司、广州招商国际空运有限公司之间均为合作关系，未签署劳动合同、劳务合同，未建立劳动关系、劳务关系）
蔡洁雯，女，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，身份证号码为4401021977********。1997年4月至2000年9月任广东省天马国际旅行社有限公司票务经理；2000年10月至2003年7月任广州招商国际空运有限公司票务经理；2003年8月至2018年12月任公司旅行部门负责人；2019年1月至今，任广州看看邦食品有限公司总经理。（蔡洁雯与广东省天马国际旅行社有限公司、广州招商国际空运有限公司之间均为合作关系，未签署劳动合同、劳务合同，未建立劳动关系、劳务关系）