锦州永杉锂业股份有限公司关于公司间接控股股东收到《行政处罚决定书》的公告
证券代码：603399证券简称：永杉锂业公告编号：临2024-080
锦州永杉锂业股份有限公司
关于公司间接控股股东收到《行政处罚决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“永杉锂业”）间接控股股东杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）于2023年12月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0022023009号），因杉杉控股涉嫌收购人未按规定履行义务，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对杉杉控股立案。详见公司于2023年12月9日发布的《关于公司间接控股股东杉杉控股有限公司收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-063）。
杉杉控股于2024年9月30日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（编号：【2024】3号），详见公司于2024年10月1日发布的《关于公司间接控股股东收到〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2024-076）。
2024年10月25日，杉杉控股收到了辽宁证监局出具的《行政处罚决定书》（编号：【2024】3号），现将相关情况公告如下：
一、《行政处罚决定书》主要内容
当事人：杉杉控股有限公司（以下简称杉杉控股）,住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673-01室。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对杉杉控股未按规定履行义务行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，杉杉控股存在以下违法事实：
一、杉杉控股通过宁波炬泰持有吉翔股份股份超过30%
2020年7月之前，宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称宁波炬泰）的控股股东为杉杉控股。杉杉控股控制宁波炬泰，宁波炬泰管理层及工作人员由杉杉控股委派，投资项目由杉杉控股决策，资金由杉杉控股提供或审批，用印和行使锦州永杉锂业股份有限公司（曾用名锦州吉翔钼业股份有限公司，以下简称吉翔股份）股东权利主要由杉杉控股审批。截至2020年7月17日，杉杉控股通过宁波炬泰持有吉翔股份已发行的有表决权股份173,840,117股，占吉翔股份总股本的34.22%。
二、杉杉控股通过上海钢石收购吉翔股份9.84%股份
2014年6月之后，吴军辉、宋晓玉为杉杉控股代持上海钢石股权投资有限公司（以下简称上海钢石）全部股份。杉杉控股控制上海钢石，上海钢石的管理决策由杉杉控股负责，工作人员由杉杉控股委派，资金由杉杉控股提供和审批，证件、印章和财务资料由杉杉控股保管。
2020年7月17日，杉杉控股通过上海钢石签订股份转让协议，收购陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划持有的吉翔股份53,516,410股，占吉翔股份总股本的9.84%。2020年7月30日，完成相关股份过户登记。杉杉控股未按照《证券法》第六十五条第一款的规定，向吉翔股份股东发出收购要约。
以上事实，有相关公告、收购协议、相关文件资料、用印及付款申请单、涉案人员询问笔录、相关情况说明等证据证明，足以认定。
杉杉控股的上述行为违反了《证券法》第六十五条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十六条第一款所述的收购人未按规定履行义务行为。
对杉杉控股未按规定履行义务的违法行为，郑永刚作为杉杉控股董事局主席，全程策划、组织收购事宜，系杉杉控股未按规定履行要约收购义务的直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十六条第一款的规定，我局决定：
对杉杉控股有限公司责令改正，给予警告，并处以500万元罚款。
由于直接负责的主管人员郑永刚已于2023年2月去世，不再追究其行政责任。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行,由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会辽宁监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司）,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
二、对公司的影响及风险提示
1、本事项涉及的处罚对象系公司间接控股股东，不包含上市公司，不会对公司的日常运营造成重大影响。本事项不涉及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规定的退市情形。公司目前经营管理、业务运营及财务状况均正常，无应披露而未披露的重大信息。
2、杉杉控股已深刻认识到了相关错误并愿意接受处罚，并根据《行政处罚决定书》积极配合整改。上海钢石股权投资有限公司（以下简称“上海钢石”）拟将持有的53,516,410股永杉锂业股票以协议转让的方式转让给非关联第三方，更正前期错误，转让价格为市场价格，转让金额如超出上海钢石收购上述股票的金额，则超出部分的收益将上缴永杉锂业，以支持永杉锂业的发展运作。上海钢石在完成整改前，放弃其所持有的永杉锂业股票对应的投票权。
3、公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司持有的公司76,000,000股股份将于2024年10月31日10时-2024年11月1日10时进行公开拍卖；持有的公司26,000,000股股份将于2024年10月31日10时-2024年11月1日10时进行公开拍卖。目前拍卖事项尚在公示阶段，拍卖结果存在不确定性。本次司法拍卖可能会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。详见公司于2024年10月9日发布的《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2024-078）。
4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
锦州永杉锂业股份有限公司董事会
2024年10月26日