证券市场导报：问询函监管对股东并购决策投票行为的影响
原标题：《证券市场导报》|问询函监管对股东并购决策投票行为的影响|2024年第1期
来源：深交所研究
摘要：本文以2015—2020年沪深A股上市公司重大资产重组事件为样本，研究问询函监管对股东并购决策投票行为的影响。研究结果表明，当公司收到并购重组问询函后，全体股东投票参与率、中小股东投票参与率均显著提升，同时全体股东投赞同票比例和中小股东投赞同票比例均显著降低。调节效应检验结果显示，公司并购经验越少或产品市场竞争程度越低，收到并购重组问询函后，全体股东投票参与率和中小股东投票参与率越高；高管持股比例越低，收到并购重组问询函后，中小股东投票参与率越高，全体股东投赞同票比例和中小股东投赞同票比例越低。
关键词：问询函监管；重大资产重组；股东投票；并购决策
引用格式：王思雨，范合君．问询函监管对股东并购决策投票行为的影响[J]．证券市场导报，2024，（1）：39-52．
研究背景
股东大会是影响上市公司重大资产重组的关键决策环节。2023年2月最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》第24条规定，“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。这条规定强调了股东在重大资产重组交易事项上的监督和决策职能，但在实际操作中却存在着阻碍股东通过有效履职来保障重大资产重组交易质量的因素。一方面，股东参与治理的意愿不强。另一方面，重大资产重组交易的复杂性增加了股东甄别信息的难度。因此，在重大资产重组交易事项上，如何有效激发股东主动履行监督职能且保障决策质量是一个亟待解决的问题。
2014年12月我国沪深证券交易所开始公开披露并购重组问询函，该函件旨在对上市公司重大资产重组交易的信息披露和风险警示进行及时的审核反馈。现有文献初步关注了问询函监管对并购成败的影响。股东是影响并购结果的重要主体之一，近年来股东主动利用自身投票权来影响重大资产重组交易决策的情况时有发生。那么，股东如何看待并购重组问询函传递的信息？并购重组问询函是否能够提高股东参与重大资产重组决策的积极性？股东对公司并购决策事项又会发表怎样的表决意见？
研究内容与结论
本文以2015—2020年沪深A股上市公司重大资产重组事件为研究对象，探索问询函监管对股东并购决策投票行为的影响。研究发现，在公司并购重组决策投票中，问询函监管能提高全体股东投票参与率和中小股东投票参与率，同时降低全体股东投赞同票比例和中小股东投赞同票比例。调节效应检验表明，并购经验较少、处于产品市场竞争程度较低环境下的公司收到并购重组问询函时，全体股东投票参与率和中小股东投票参与率更高。高管持股比例较低的公司收到并购重组问询函时，中小股东的投票参与率更高，并且全体股东投赞同票比例和中小股东投赞同票比例更低。进一步研究发现，当并购交易属于多元化并购或涉及关联并购时，问询函监管对全体股东投票参与率和中小股东投票参与率的促进作用更加显著，同时对全体股东投赞同票比例和中小股东投赞同票比例的抑制作用更强。
研究建议
第一，证券交易所应进一步加强问询函监管力度，帮助股东精准聚焦公司并购交易中存在的重要问题，强化股东对上市公司的有效监督。同时，问询函监管制度可与网络投票等制度相结合，打造一体化中小投资者服务方式，降低中小股东的监督成本，促使中小股东更高效地参与公司治理。
第二，公司应积极回应证券交易所问询，主动召开说明会，向股东阐释并购重组的相关事宜。此外，公司还应建立健全管理层与股东之间的互动沟通机制，为股东营造发表观点的环境条件，秉持诚恳态度主动接受股东监督。
第三，股东应积极参与股东大会讨论，利用手中的投票权维护自身权益。大股东需兼顾监督管理层和与中小股东沟通的责任义务，督促管理层及时修正并购交易不合理不合规的事项，做好中小股东与管理层间的沟通中介。中小股东需提高权利保护意识，提升信息甄别能力和专业投资能力，用好证券交易所的专业监督。
研究创新
第一，基于股东治理视角探究了问询函监管对公司并购决策的影响及其作用机理。本文选取股东大会这一研究情境，从股东投票参与率和股东投赞同票比例的视角，剖析问询函监管对公司并购决策的影响。
第二，从监管角度丰富了影响股东并购决策投票行为的相关研究。现有研究多从股东持股特征、财务顾问意见等方面进行探索，本文则选取问询函监管这一非处罚性监管制度，系统考察其对股东并购决策投票行为的影响。