九州通医药集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》等制度的公告

2022-04-26 06:24:39 - 证券日报之声

证券代码：600998 证券简称：九州通公告编号：临2022-029

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）于2022年4月23日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》，结合最新法律法规要求及公司实际情况，拟修订《公司章程》及部分内部管理制度，具体情况如下：

一、《公司章程》修订的相关情况

2021年7月1日至2022年1月14日期间，公司发行的“九州转债”因转股形成的新增股份数量为70,061股,转股后公司总股本由1,873,799,380股变更为1,873,869,441股，为此需要对公司章程“第一章总则”的“第六条”（注册资本）及“第三章股份”的“第十九条（股份总数）”进行相应修改。此外，根据最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，尽快办理完成上述注册资本的工商变更登记及修订后的《公司章程》备案等事宜。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、登记为准。

二、公司制定及修订部分内部管理制度的相关情况

为贯彻落实证监会及交易所的相关规定，进一步提升公司治理水平，保护投资者合法权益，公司拟制定《财务资助管理制度》、《委托理财管理制度》、《环境、社会及治理委员会实施细则》，并对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《财务与审计委员会实施细则》的部分条款进行修订。详见公司于同日在上海证券交易所披露的相关制度。

其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》需提交股东大会审议。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600998 证券简称：九州通公告编号：临2022-030

九州通医药集团股份有限公司

关于提名董事、监事候选人及聘任

高级管理人员、证券事务代表的公告

九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2022年4月23日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司提名董事候选人并相应调整专门委员会委员的议案》、《关于公司聘任高级管理人员的议案》、《关于公司聘任证券事务代表的议案》及《关于公司提名股东代表监事候选人的议案》，具体情况如下：

一、提名董事及监事候选人的相关情况

因个人原因，公司董事兼总经理刘义常先生已申请辞去第五届董事会董事、战略与投资委员会委员及总经理职务，刘义常先生的辞职申请自书面辞职报告送达公司董事会之日起正式生效，辞职后刘义常先生另有任用。公司董事会拟提名贺威先生为公司第五届董事会董事候选人及战略与投资委员会委员候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会及相关委员会到期之日止。

因个人及工作调整原因，公司董事会秘书林新扬先生和监事刘志峰先生已分别申请辞去董事会秘书职务和第五届监事会股东代表监事职务。刘志峰先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，在股东大会选举产生新任股东代表监事之前，刘志峰先生将继续履行监事职责。经公司股东推荐，公司拟提名林新扬先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会到期之日止。林新扬先生担任公司股东代表监事职务后，将不再担任董事会秘书职务。

二、聘任高级管理人员的相关情况

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经董事长提名，公司聘任贺威先生为公司总经理，全面主持并负责公司经营管理工作，任期自董事会审议通过之日起至本届高级管理人员到期之日止，贺威先生担任公司总经理职务后，将不再担任公司执行总裁职务。

经董事长提名，公司聘任刘志峰先生为公司董事会秘书，全面负责公司信息披露及证券事务等工作，任期至本届高级管理人员到期之日止。刘志峰先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行职责所必须的专业知识和工作经验，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的任职资格要求。根据相关规定，刘志峰先生的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。刘志峰先生已不再担任证券事务代表职务。

三、聘任证券事务代表的相关情况

根据《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司聘任张溪女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展信息披露及证券事务等相关工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

张溪女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行职责所必须的专业知识和工作经验，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的任职资格要求。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2022年4月26日

贺威先生：中国国籍，无境外居留权，本科学历。2009年2月-2014年1月，历任内蒙古九州通医药有限公司拆零发货员、配送员、托运员、业务员、片区经理、大区经理、商业部销售经理、采购部经理；2014年1月-2014年12月，任内蒙古九州通医药有限公司副总经理；2015年1月-2017年12月，任赤峰九州通医药有限公司总经理；2018年1月-2021年10月，任山东九州通医药有限公司总经理；2021年10月-2022年1月，任九州通医药集团股份有限公司华东大区总经理；2022年1月-2022年4月，任九州通医药集团股份有限公司执行总裁。

林新扬先生：中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。2004年1月-2005年3月任福州市商业银行总行公司金融部高级主管；2005年4月-2008年11月任北京九州通医药有限公司副总经理；2008年11月-2011年11月，任九州通医药集团股份有限公司董事会秘书处主任兼公司证券事务代表； 2013年1月-2020年11月，任九州通医药集团股份有限公司董事；2011年11月-2022年4月，任九州通医药集团股份有限公司董事会秘书。

刘志峰先生：中国国籍，无境外居留权，本科学历。2005年加盟九州通；2009年2月-2010年1月任九州通医药集团股份有限公司文化与品牌管理总部副部长；2010年1月-2011年2月任九州通医药集团股份有限公司企业管理与发展总部副部长兼战略管理中心主任；2011年2月-2015年2月任九州通医药集团股份有限公司董事会秘书处副主任；2011年5月-2022年4月任九州通医药集团股份有限公司监事会股东代表监事；2015年2月-2022年4月，任九州通医药集团股份有限公司董事会秘书处主任兼证券事务代表。

张溪女士：中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2009-2011年，任九州通医药集团股份有限公司企业管理与发展总部品牌宣传岗；2011-2017年，任九州通医药集团股份有限公司董事会秘书处信息披露兼投资者关系管理岗；2017年至今，任九州通医药集团股份有限公司董事会秘书处信息披露中心主任。

证券代码：600998 证券简称：九州通

九州通医药集团股份有限公司

2022年第一季度报告

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一) 主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

注：公司在计算加权平均净资产收益率和每股收益指标时，扣除了优先股、永续债已宣告发放和未宣告发放的股利。

说明：

报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少40.48%，主要原因是报告期内公司持有的爱美客技术发展股份有限公司股票价格变动引起的公允价值变动及投资收益减少等因素，导致本报告期非经常性损益为-0.25亿元（上年同期非经常性损益为3.40亿元）。

(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

一、

二、股东信息

(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

(二) 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

√适用 □不适用

单位：股

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、2022年1月25日，公司与强生旗下中国个人健康护理业务签订三年战略合作协议，根据强生中国个人健康护理业务需要，匹配公司的数字化零售、品牌代理与推广能力及基层医疗的广泛布局，深化中国市场合作。

2、公司先后与深圳华大基因股份有限公司、北京华科泰生物技术股份有限公司、北京热景生物技术股份有限公司、浙江东方基因生物制品股份有限公司、天津博奥赛斯生物科技股份有限公司及武汉明德生物科技股份有限公司等达成战略合作，大力推广新冠抗原检测试产品的可及性，全力支援国内疫情防控。根据合作协议，公司将凭借自身丰富的渠道资源与“批零一体化”的优势，与相关合作方在线上线下全渠道开展产品分销与配送、品牌推广、出口海外以及三方物流合作；公司下属好药师连锁药店、好药师电商平台与C端大健康平台（“幂健康”）也将通过自身渠道面向大众进行抗原检测宣传教育、提供诊疗服务。

3、2022年3月15日，公司下属九州通健康科技集团有限公司旗下的“幂健康”平台，作为支付宝在医疗健康服务平台合作伙伴，联合支付宝上架新冠抗原自测产品，为全国广大用户提供新冠抗原检测试剂的购买服务。

4、2022年3月14日，公司通过湖北省慈善总会向香港捐赠连花清瘟胶囊和金花清感颗粒等药品，支持香港抗击疫情。2022年3月，自上海疫情暴发以来，公司发挥集团优势，紧急调配车辆和人力驰援上海，配合政府向全国调集防疫物资和药品，以满足紧急需求；好药师利用线上线下渠道，利用B2C和O2O模式，全力保障慢重症患者的送药上门服务；公司下属企业上海真仁堂药业有限公司24小时为隔离点和防疫管控中心供应中药，赶制和配送防疫茶饮及中药煎药汤剂；此外，公司从武汉紧急配送4,000万只口罩支援上海，为上海抗疫提供充足及时的防疫物资供应。

四、季度财务报表

(一) 审计意见类型

□适用 √不适用

(二) 财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位:九州通医药集团股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

公司负责人：刘长云主管会计工作负责人：王启兵会计机构负责人：夏晓益

合并利润表

2022年1—3月

编制单位：九州通医药集团股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

公司负责人：刘长云主管会计工作负责人：王启兵会计机构负责人：夏晓益

合并现金流量表

2022年1—3月

编制单位：九州通医药集团股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

公司负责人：刘长云主管会计工作负责人：王启兵会计机构负责人：夏晓益

2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用 √不适用

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2022年4月23日

证券代码：600998 证券简称：九州通公告编号：临2022-021

九州通医药集团股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2022年4月23日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）召开第五届董事会第十二次会议，本次会议以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2022年4月13日以电话、邮件、微信等方式通知全体董事。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘长云主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

1、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

3、《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

详见公司同日披露的《九州通2021年度独立董事述职报告》。

4、《关于公司2021年度财务报告的议案》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

5、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润2,448,334,182.94元。综合考虑各方面因素，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟提议本次利润分配方案如下：

（1）2021年年初母公司未分配利润5,455,618,099.12元，加上2021年度母公司实现净利润1,711,242,554.23元，减去股东权益内部结转3,003,776.64元，提取10%法定公积金171,124,255.42元、对股东分配1,046,764,540.50元，期末未分配利润为5,945,968,080.79元；再扣减优先股在2021年度应付的股息46,312,767.12元，期末可供普通股股东分配利润5,899,655,313.67元。

（2）公司拟以权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户股份为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利3元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2021年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

详见公司同日披露的《九州通关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2022-031）。

6、《关于公司未来三年分红回报规划（2022年-2024年）的议案》

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

详见公司同日披露的《九州通未来三年分红回报规划（2022年-2024年）》。

7、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

详见公司同日披露的《九州通2021年年度报告》。

8、《关于公司 2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《九州通2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

9、《关于公司2021年度关联交易执行情况及2022年度关联交易预计的议案》

2021年度，公司及下属子公司预计与主要关联方将发生全年金额不超过17.13亿元的日常采购、销售商品等交易，实际发生关联交易约16.65亿元。因业务经营需要，2022年度预计仍将发生关联交易事项，预计与主要关联方的交易金额不超过20.59亿元。

关联董事刘兆年、龚翼华、刘登攀已回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

详见公司同日披露的《九州通关于2021年度关联交易执行情况及2022年度关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-025）。

10、《关于公司2021年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》

表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权0 票。

详见公司同日披露的《九州通2021年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

11、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权0 票。

详见公司同日披露的《九州通2021年度内部控制评价报告》。

12、《关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬及2022年度薪酬方案的议案》

（1）非独立董事2021年度薪酬发放及2022年度薪酬方案

关联董事刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、刘义常、王琦、吴雪松已回避表决。

表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）独立董事2021年度薪酬发放及2022年度薪酬方案

关联董事曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣已回避表决。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）高级管理人员2021年度薪酬发放及2022年度薪酬方案

表决结果：同意11票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

13、《关于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年审计机构的议案》

公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务、内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他会计中介服务，期限一年。根据公司审计工作量及市场公允合理的定价原则，2022年度拟支付审计费用290万元人民币，其中财务报告审计费用为 235万元人民币，内部控制审计费用为55万元人民币。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

详见公司同日披露的《九州通关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-026）。

14、《关于公司2022年度提供财务资助预计的议案》

为支持公司部分参股公司、委托/受托经营单位的日常经营以及加深与上下游客户的合作关系，公司及下属子公司2022年度拟向公司的部分参股公司、委托/受托经营单位及上下游客户提供不超过人民币2.7亿元（余额）的财务资助（占公司净资产的0.9973%）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

详见公司同日披露的《九州通关于2022年度提供财务资助预计的公告》（公告编号：临2022-027）。

15、《关于公司2022年度使用临时闲置资金委托理财预计的议案》

公司拟在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币25亿元（余额）的临时闲置流动资金进行委托理财，单个理财产品的投资期限不超过12个月（一般不超过3个月）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

详见公司同日披露的《九州通关于2022年度使用临时闲置资金委托理财预计的公告》（公告编号：临2022-028）。

16、《关于公司2022年第一季度财务报告的议案》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

17、《关于公司2022年第一季度报告的议案》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日披露的《九州通2022年第一季度报告》

18、《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

详见公司同日披露的《九州通关于变更注册资本暨修订<公司章程>等制度的公告》（公告编号：临2022-029）。

19、《关于公司制定及修订部分管理制度的议案》

公司拟制定《财务资助管理制度》、《委托理财管理制度》、《环境、社会及治理委员会实施细则》，并对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》及《财务与审计委员会实施细则》的部分条款进行修订。

其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》需提交股东大会审议。

表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权0 票。

详见公司同日披露《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关制度。

20、《关于公司提名董事候选人并相应调整专门委员会委员的议案》

因个人原因，公司董事兼总经理刘义常先生拟申请辞去第五届董事会董事及董事会战略与投资委员会委员职务，辞任后刘义常先生另有任用。根据相关规定，公司董事会拟提名贺威先生为公司第五届董事会董事候选人及战略与投资委员会委员候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会及相关委员会任期届满之日止。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

详见公司同日披露的《九州通关于提名董事、监事候选人及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临2022-030）。

21、《关于公司设立环境、社会及治理(ESG)专门委员会并选任组成委员的议案》

为进一步完善公司治理结构，推动公司可持续发展，公司拟设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会，作为评估公司环境、社会及治理工作情况，以及制定公司环境、社会及治理目标和策略的专门工作机构。公司环境、社会及治理委员会的组成委员包括刘兆年、贺威、艾华，主任委员为刘兆年，任期至第五届董事会到期之日止。其中，贺威的委员职务自其当选公司第五届董事会董事之日起正式生效。

公司董事刘兆年、艾华为关联董事已回避表决。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权0 票。

22、《关于公司聘任高级管理人员的议案》

因个人原因，公司董事兼总经理刘义常先生、董事会秘书林新扬先生分别申请辞去公司总经理职务、董事会秘书职务，辞任后均另有任用。根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司拟聘任贺威先生为公司总经理，拟聘任刘志峰先生为公司董事会秘书。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对 0 票，弃权0 票。

详见公司同日披露的《九州通关于提名董事、监事候选人及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临2022-030）。

23、《关于公司聘任证券事务代表的议案》

因公司工作岗位调整，刘志峰先生不再担任公司证券事务代表职务，辞任后另有任用。根据相关规定，公司拟聘任张溪女士为公司证券事务代表。

表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权0 票。

详见公司同日披露的《九州通关于提名董事、监事候选人及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临2022-030）。

24、《关于公司召开2021年年度股东大会的议案》