深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会关于募集资金 2022年度存放与使用情况的专项报告

2023-04-26 06:44:12 - 证券日报之声

证券代码：002856 证券简称：美芝股份公告编号：2023-033

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]265号）核准，公司于2017年3月8日在深圳证券交易所以人民币11.61元/股的发行价格公开发行人民币普通股（A股）2,534万股。本次发行募集资金总额为294,197,400.00元，扣除与发行有关的费用27,404,637.31元，实际募集资金净额为266,792,762.69元。该募集资金已于2017年3月14日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名容诚会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了会验字[2017]1950号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、以前年度已使用金额、本年度募集资金使用金额及年末余额

截至2021年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目26,355.76万元，尚未使用的金额为612.03万元（含利息收入扣除手续费净额）。

截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储。根据公司募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，经主管负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，并及时向董事会报告检查结果。

（二）募集资金专户存储情况

经董事会批准，公司于2017年3月10日分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行和中国银行股份有限公司深圳福华支行开设了募集资金专项账户，截至2022年12月31日，相关募集资金专项账户存储情况如下：

单位：万元

注1：中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行44250100009300001003账户、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行755904540710402账户、中国银行股份有限公司深圳福华支行756268652374账户已使用完毕并已注销。

注2：2022年7月19日，经公司第四届董事会第十七次会议决议，公司将存放于中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行（44250100009300000997）的闲置募集资金500万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十七次会议批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2022年12月31日，公司2022年度实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币85.35万元，各项的投入情况及效益情况详见附表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2022年，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年7月19日，经公司第四届董事会第十七次会决议，公司将存放于中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行（44250100009300000997）的闲置募集资金500万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十七次会议批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

2022年，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。

（六）节余募集资金使用情况

2022年，公司不存在节余资金使用情况。

（七）超募资金使用情况

2022年，公司不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集资金项目“企业信息化建设项目”尚未使用的募集资金526.74万元（其中26.74万元存放在募集资金专户，500万元用于暂时补充流动资金尚未到期）将用于继续实施募集资金投资项目。

（九）募集资金使用的其他情况

2022年，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用与存放情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2023年4月25日

附表：2017年首次公开发行股票募集资金使用情况

2022年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：补充工程项目配套资金项目截至期末投资进度比例大于100%，主要系该项目使用了募集资金产生的利息。

注2：公司于2018年4月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将设计研发中心项目募集资金投资余额4,194.86万元全部用于建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目的工程配套资金投入。

注3：建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目截至期末投资进度比例大于100%，主要系该项目使用了募集资金产生的利息；截止2020年12月31日承诺投资金额已全部投入，2020年12月31日以后由公司自有资金进行投入。

证券代码：002856 证券简称：美芝股份公告编号：2023-040

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

2023年第一季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 R否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 R否

（二）非经常性损益项目和金额

R适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 R不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 R不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

R适用 □不适用

1、资产负债表项目：

2、利润表项目：

3、现金流量表项目：

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 R不适用

三、其他重要事项

R适用 □不适用

（一）关于公司筹划非公开股票事项进展情况

为进一步满足公司业务发展的资金需求、提升公司的核心竞争力，公司于2021年5月起开始筹划非公开发行股票事项。2022年3月10日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议，董事会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案；2022年3月21日，公司收到控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于美芝股份2022年度非公开发行股票事项获得佛山市南海区国有资产监督管理局批复的告知函》，获悉佛山市南海区国有资产监督管理局于2022年3月18日下发了《佛山市南海区国有资产监督管理局关于美芝股份非公开发行A股股票有关事项的批复》（南国资复[2022]43号），原则同意公司本次非公开发行股票的方案，非公开发行不超过40,593,842股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数）。2022年3月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

2022年6月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。2022年6月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》并于2022年7月27日提交了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书之回复》。2022年8月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，公司与相关中介机构将会按照反馈意见的要求，在规定期限内以临时公告的形式及时披露反馈意见回复，并将相关材料报送中国证监会行政许可受理部门。 ?

2022年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，董事会审议通过了《关于公司终止2022年度非公开发行股票事项及撤回申请文件的议案》，同意公司向中国证监会申请终止2022年度非公开发行股票并撤回申请文件。

2023年3月24日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2022]321号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司提交非公开发行股票申请文件的行政许可申请的审查。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（二）关于公司董事辞职暨补选非独立董事的事项

1、公司董事会于2022年8月17日收到公司董事陈艳梅女士递交的《辞职信》，陈艳梅女士因个人原因辞去公司第四届董事会董事职务。陈艳梅女士辞职后，不在公司担任任何职务。

2、公司董事会于2022年11月23日收到董事长晏明先生递交的《辞职报告》，晏明先生因工作调动辞去公司第四届董事会董事、董事长、第四届董事会战略委员会主任、第四届董事会提名委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

3、公司董事会于2022年12月26日收到董事黎敬良先生递交的《辞职报告》，黎敬良先生因工作调整辞去公司第四届董事会董事、第四届董事会审计委员会委员职务，辞职后，黎敬良先生仍在公司担任其他职务。

4、为完善公司治理结构，经公司股东提名，董事会提名委员会资格审查后，公司于2022年12月7日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会同意提名周少杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时增补周少杰先生为公司第四届董事会战略委员会委员、提名委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。该事项已经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。

5、为完善公司治理结构，经公司股东提名，董事会提名委员会资格审查后，公司于2023年1月10日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会同意提名何伏信先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时增补何伏信先生为公司公司第四届董事会审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

（三）关于公司监事辞职暨补选非职工监事的事项

1、公司监事会于2022年12月26日收到监事会主席刘国伟先生递交的《辞职报告》，刘国伟先生因工作调整辞去公司第四届监事会监事、监事会主席职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

2、为完善公司治理结构，经公司股东推荐，监事会审查被提名人的任职资格后，公司于2023年1月10日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》，监事会同意提名黎敬良先生为公司第四届监事会非职工监事候选人，任职自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。该事项已经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过。

（四）关于公司持股5%以上的股东股份被司法拍卖事项

报告期内，公司股东、副董事长李苏华先生与中国银河证券股份有限公司因股票质押式回购交易违约事项，广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）裁定拍卖、变卖被执行人李苏华持有的公司14,744,348股股票，所得款项用以清偿债务。在福田法院累计拍卖其持有的公司12,000,000股股票及其主动履行债务之后，李苏华先生与中国银河证券股份有限公司达成了执行和解协议，李苏华先生已履行完毕全部付款义务，其与银河证券在本案项下的全部债权债务关系了结，不需要拍卖财产。

报告期内，李苏华先生因股份被司法拍卖被动减持公司股份，持股比例从22.41%减少至13.54%，累计被动减持公司股份数量12,000,000股,累计减持比例占公司总股本的8.87%。减持完成后，李苏华先生仍为公司第二大股东，拥有表决权的股份占公司总股本的比例为13.54%。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、季度财务报表

（一）财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

单位：元

法定代表人：杨水森主管会计工作负责人：古定文会计机构负责人：秦素珍

2、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

法定代表人：杨水森主管会计工作负责人：古定文会计机构负责人：秦素珍

3、合并现金流量表

单位：元

（二）审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是否

公司第一季度报告未经审计。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2023年04月24日

证券代码：002856 证券简称：美芝股份公告编号：2023-031

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2023年4月24日下午在公司会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于2023年4月14日以书面和电话通知的形式传达。本次会议由董事长召集主持，应出席董事8名，实到8名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《2022年度董事会工作报告》详见《公司2022年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”。

该报告尚需提交股东大会审议。

独立董事麦志荣、庄志伟、徐勇伟向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》并将在公司2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2022年度独立董事述职报告》。

（二）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司2022年年度报告》及巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》披露的《公司2022年年度报告摘要》。

该报告尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《公司2022年度审计报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司2022年度审计报告》。

（五）审议通过《公司2022年度财务决算报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2022年，公司实现总资产224,939.95万元，同比增加40.45%；归属于上市公司股东的净资产53,424.07万元，同比减少19.72%；实现营业收入为166,719.38万元，同比增加183.58%；归属于上市公司股东的净利润为-14,314.05万元，同比增加11.18%。

该报告尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《公司2023年度财务预算报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况以及2022年度的市场开拓情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，编制了公司2023年度财务预算报告。根据公司经营目标及业务规划，预测公司2023年实现营业收入200,000万元，同比增长19.96%；净利润2,000万元，同比增长114.35%。

特别提示：本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现尚取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业发展状况及经营管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。

该报告尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《2022年度利润分配预案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2023）004504号审计报告，2022年度实现归属于上市公司股东净利润为人民币-143,140,539.58元，加年初未分配利润人民币52,152,598.65元，截至2022年12月31日可供分配的利润为人民币-90,987,940.93元。根据《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度亏损，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，提出2022年度利润分配预案：拟不向股东派发现金股利及红股，不以资本公积金转增股本。

董事会同意公司2022年度利润分配预案，认为公司2022年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司本次利润分配预案符合相关法律法规，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

公司独立董事对公司2022年度利润分配预案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

该预案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《公司董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事对公司募集资金2022年度存放与使用情况发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

（九）审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

（十）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

（十一）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

截至2022年12月31日，公司未弥补亏损金额-90,987,940.93元，公司实收股本为135,312,808.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2022年在担任公司财务报告的审计机构期间遵循《中国注册会计师审计准则》，能够客观、公允、合理地发表独立审计意见。董事会同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告的审计机构及拟支付审计费用人民币120万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

公司董事会审计委员会发表了同意提交公司董事会审议的意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的书面审核意见》。

独立董事关于公司续聘会计师事务所发表事前认可及同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》和《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的议案》

表决结果：同意5票，回避3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上披露的《关于2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的公告》。

本次2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易事项构成关联交易，关联董事周少杰先生、古定文先生、何伏信先生对该议案回避表决。

独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。