深圳市裕同包装科技股份有限公司

2024-04-26 21:36:00 - 上海证券报

注：1、委托人对受托人的指示，填报表决意见：同意、反对、弃权。

2、委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，应当由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东统一社会信用代码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：股

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日0

证券代码：002831证券简称：裕同科技公告编号：2024-007

深圳市裕同包装科技股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2024年4月15日（星期一）以书面或邮件方式发出，会议于2024年4月25日（星期四）上午11:00在公司会议室以现场表决的方式召开，本次会议应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事3人，分别为：邓琴女士、唐自伟先生、唐宗福先生。本次会议由公司监事会主席邓琴女士主持，会议的召集和召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会监事认真审议，本次会议讨论并通过如下决议：

一、议案及表决情况

1、审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》。

表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度财务决算报告》。

2、审议通过《关于〈2023年度报告全文及其摘要〉的议案》。

表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

监事会认为：董事会编制和审议的公司2023年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会对2023年度报告内容的真实性、准确性、完整性不存在无法保证或异议的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告全文》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告摘要》。

3、审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》。

表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度监事会工作报告》。

4、审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

监事会认为：公司建立了健全、有效的内部控制制度，符合相关法律、法规的要求；公司内部控制组织机构完整，在公司业务活动的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，保证了公司资产安全、完整；《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制状况。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

5、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

6、审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

7、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。

表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

公司拟以董事会召开日的总股本930,513,553股剔除公司累计回购股份15,672,353股后的股数914,841,200股为基数，向全体股东每10股派现金人民币6.20元（含税），总计派息567,201,544.00元。

本年度送红股0股,不以公积金转增股本。

经审核，监事会认为：公司拟定的2023年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规，以及公司于2023年12月披露的《关于提高公司2023年度至2025年度现金分红比例的公告》（公告编号2023-068）中对利润分配的相关要求。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

8、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

预计公司及子公司2024年度发生的日常关联交易总金额为22,044.00万元，其中，预计2024年度公司及下属子公司向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币10,174.00万元，向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币11,870.00万元。上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。

具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

监事会认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序。同意公司使用总额不超过40,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行的安全性高、满足保本要求的理财产品，在上述额度内资金可滚动使用。有效期为自公司董事会批准通过之日起12个月。

具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

10、审议通过《关于部分可转债募投项目延期的议案》

表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

监事会认为：公司本次募投项目延期是根据公司实际情况做出的谨慎决定，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。本次延期事项符合公司实际情况，不会对公司正常经营产生重大不利影响。公司监事会一致同意公司本次可转债募投项目延期事项。

具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于部分可转债募投项目延期的公告》。

11、审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》。

表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

监事会认为董事会编制和审议的公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会对2024年第一季报告内容的真实性、准确性、完整性不存在无法保证或异议的情形。

具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《2024年第一季度报告》。

二、备查文件

1、公司第五届监事会第五次会议决议。

特此公告。

深圳市裕同包装科技股份有限公司

监事会

二〇二四年四月二十六日

深圳市裕同包装科技股份有限公司关于

募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市裕同包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2964号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由中信证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行（认购不足140,000.00万元的部分由主承销商余额包销），发行可转换公司债券1,400.00万张，每张面值100元，共计募集资金140,000.00万元，扣除承销及保荐费8,000,000.00元（含税）后实际收到的募集资金金额为1,392,000,000.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年4月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用4,122,641.50元（不含税），加上本次发行承销及保荐费对应的税款452,830.19元后，募集资金净额为1,388,330,188.69元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕7-28号）。

(二)募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

注1：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为外币专户募集资金折算人民币尾差及四舍五入所致

注2：实际结余募集资金不包括购买定期存款与大额存单尚未到期的临时闲置募集资金余额，募集资金专户资金余额详见本报告二(二)所述，尚未到期定期存款的募集资金余额详见本报告三(一)2所述

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市裕同包装科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司与相关银行签订了募集资金三方（或四方）监管协议，明确了各方的权利和义务。三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年4月1日分别与交通银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳南山支行、中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行、中国银行股份有限公司深圳福永支行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳石岩支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

公司及公司之子公司对本次募集资金设立的募集资金专户中有三个账户的募集资金已全部转出或使用完毕，且相应账户已不再继续使用，经公司、保荐人与各存储银行商议，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。前述三个募集资金专户具体为：本公司在招商银行深圳南山支行、中国工商银行深圳市龙华支行、中国银行股份有限公司深圳福永支行的账户。

上述公开发行可转换债券募集资金专户注销后，公司和保荐机构中信证券股份有限公司与上述各银行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2.利用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2023年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过50,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行的安全性高、满足保本要求的理财产品，在上述额度内资金可滚动使用。有效期为自公司董事会批准通过之日起12个月。

截至2023年12月31日，公司使用募集资金购买定期存款31,000.00万元，具体情况如下：

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注：三年期产品期限是定期存款的最长存期，公司与银行约定存款满180天之后，公司可随时提取存款且银行按照预期年化收益率支付利息。

截至2023年12月31日，公司使用募集资金购买大额存单7,000.00万元，具体情况如下：

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注：产品期限是大额存单的最长存期，公司与银行约定存款满3个月（含）之后，公司可随时转让，转让时按照持有期限和约定年化收益率计息。公司可提前赎回大额存单，按照活期年化收益率支付利息。

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金补充流动资金，主要用于采购原材料、支付员工工资、缴纳各项税费等日常性支出，无法量化测算实际经济效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。