林海股份有限公司控股股东承诺履行完成情况暨2022年度日常关联交易执行情况的公告

2023-05-26 03:01:11 - 上海证券报

证券代码：600099证券简称：林海股份公告编号：临2023-020

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●林海股份有限公司（以下简称“公司”或“林海股份”）控股股东积极支持上市公司在承诺框架范围内通过业务整合方式，寻求与非关联方合作，推进解决关联交易问题履行承诺。截至2022年底，公司关联交易已大幅下降，控股股东已履行承诺事项。

●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

一、控股股东承诺的背景

公司系根据林业部林产批字[1996]111号文，由中国福马林业机械集团有限公司（以下简称“中国福马”）以其所属泰州林业机械厂（江苏林海动力机械集团有限公司前身）重组后的净资产独家发起，并向社会公开募集股份后设立的股份有限公司。

公司设立上市时的主营业务为摩托车发动机、摩托车、小型汽油机和园林机械及其他普通机械的生产和销售。经过多年的发展，公司从事的主营业务涵盖了特种车辆（全地形车）、农业机械、消防机械、摩托车等及以上产品配件的制造和销售。

公司与关联方发生的关联交易均是日常生产经营过程中发生的销售产品和购买原材料等正常经营性往来；其中主要是与江苏林海动力机械集团有限公司（以下简称“林海集团”）之间发生的关联销售业务，公司与林海集团为受同一母公司（中国福马）控制的企业。交易标的为特种车辆、摩托车等产品，公司为充分利用关联方林海集团的外贸市场网络，将产品销售给林海集团，由林海集团通过其在海外的销售渠道实现销售，扩大产品在海外市场的销售。

基于以上的关联交易情况，2012年2月，公司控股股东中国福马承诺：争取在5年左右通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。

二、控股股东履行承诺的过程

2015年，公司启动重大资产重组事项；2016年7月8日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案：公司拟发行股份及支付现金购买中国福马持有的林海集团100%股权。由于控股股东回避表决，部分议案未获中小股东通过。

2016年7月27日，公司发布《关于继续推进重大资产重组事项的公告》。公司决定对重组方案进行调整，重新履行国有资产监管机构的相关备案、审批程序，重新提交董事会及股东大会审议。

2016年9月4日，公司与交易对方中国福马签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》；同日，上市公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案：公司拟发行股份及支付现金购买中国福马持有的林海集团100%股权；同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产金额的50%。

2017年2月28日，公司收到中国福马《关于终止重大资产重组交易的函》，中国福马提供说明：林海集团近期拟实施重大涉密项目，项目总投资约1亿元，会对林海集团近三年损益产生重大影响，预计难以实现业绩承诺目标。为保护公司及广大中小股东利益，中国福马决定终止本次重大资产重组。

2017年3月7日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，终止本次重大资产重组。

三、控股股东变更承诺的情况

2017年3月7日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于控股股东变更承诺的议案》；12月22日，公司2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东变更承诺的议案》：在未来3年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题；承诺截止日为2020年12月22日。

四、控股股东承诺延期的情况

2020年11月30日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于控股股东承诺延期履行的议案》，延期期限至2022年6月22日，其他承诺内容不变。2020年12月18日，公司将《关于控股股东承诺延期履行的议案》提交股东大会审议未获通过。

五、2017年至2021年公司发生的重大日常关联销售交易情况

1、2017年度重大日常关联销售情况单位：万元

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2、2018年度重大日常关联销售情况单位：万元

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3、2019年度重大日常关联销售情况单位：万元

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4、2020年度重大日常关联销售情况单位：万元

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5、2021年度重大日常关联销售情况单位：万元

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公司与关联方发生的重大日常关联销售均是日常生产经营过程中发生的销售产品等正常经营性往来，其中主要是与林海集团之间发生的关联销售业务，日常关联销售的标的为特种车辆、摩托车等产品，公司为充分利用林海集团的外贸市场网络，将产品销售给林海集团，由林海集团通过其在海外的销售渠道实现销售，扩大产品在海外市场的销售。

六、控股股东履行承诺的措施和实施情况

变更承诺后，中国福马一直积极履行控股股东义务，本着对公司和全体股东负责，一方面保障公司正常的生产经营，另一方面就解决关联交易事项争取尽快形成整合方案，谋求通过资产或业务重组整合的方式解决关联交易。

中国福马就解决承诺事项多次召开会议，拟整合集团内相关资产注入上市公司的方式来彻底解决关联交易问题，对涉及的资产进行了全面的梳理与清查，进行相关资产详细调研，同时聘请财务顾问、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，开展尽职调查及方案论证工作，形成了资产重组方案可研报告；并先后与关联方及关联方股东，就解决关联交易事项进行了多轮沟通，积极探索解决关联交易的实施路径。但由于相关整合工作涉及面较广，涉及重大资产重组，相关关联方股东未达成一致意见，此资产重组方案未能推进实施。

为进一步加快解决上市公司关联交易问题，中国福马积极支持公司通过业务整合、寻求非关联方合作伙伴等方式，消除对关联方的依赖，降低与关联方之间的关联交易额度。

公司组建专业国际业务销售团队，加大海外市场自主销售渠道建设，2022年末，公司海外经销商合作伙伴遍布全球约50个国家，提升了自主销售能力，国际市场自主销售渠道建设取得实效，消除了对关联方销售渠道的依赖，公司业务的独立性得到保证。2022年度，公司实现自营出口39,437万元，关联销售占同类交易金额比重同比大幅下降。截止2022年底，控股股东已履行解决关联交易承诺事项。

七、2022年度日常关联交易执行情况

1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易单位：万元

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2022年度，公司与关联方发生的关联采购金额为537.75万元，占同类交易金额的比例为0.86%；2021年度，公司与关联方发生的关联采购金额为6,279.91万元，占同类交易金额的比例为12.45%；关联采购金额同比下降5,742.16万元，占同类交易金额的比例同比下降11.59个百分点。

2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易单位：万元

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2022年度，公司与关联方发生的关联销售金额为857.94万元，占同类交易

金额的比例为1.17%；2021年度，公司与关联方发生的关联销售金额为27，927.55万元，占同类交易金额的比例为33.20%。关联销售金额同比下降27,069.61万元，占同类交易金额的比例同比下降32.03个百分点。

3、2022年度其它日常关联交易单位：万元

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2022年度，公司与关联方发生的其它关联交易金额为130.11万元；2021年度，公司与关联方发生的其它关联交易金额为284.77万元，同比下降154.66万元。

公司与关联方发生的关联交易金额已大幅度下降，占同类交易金额比重同比亦大幅下降。截止2022年底，控股股东已履行解决关联交易承诺事项。