常州时创能源股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告

2024-09-26 03:15:56 - 上海证券报

证券代码：688429证券简称：时创能源公告编号：2024-054

常州时创能源股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2024年9月25日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2024年9月20日以电子邮件等形式向全体董事发出。本次会议由董事长符黎明先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《常州时创能源股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，公司董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案。具体内容及表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求公司的控制权。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、股票限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金总额及用途

本次发行的认购对象拟认购金额合计不超过28,500.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。

本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过28,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、决议的有效期

本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

为实施本次以简易程序向特定对象发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《常州时创能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

（四）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

为实施本次以简易程序向特定对象发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合本次以简易程序向特定对象发行股票方案及公司的实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《常州时创能源股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制了《常州时创能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为确保本次以简易程序向特定对象发行股票所募集的资金合理、安全、高效地使用，公司对募集资金用途进行分析和讨论并编制了《常州时创能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

（七）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项进行了影响分析和风险提示，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-057）。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。

为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《常州时创能源股份有限公司章程》的规定，编制了《常州时创能源股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对截至2024年6月30日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《常州时创能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《常州时创能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《常州时创能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（十）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《常州时创能源股份有限公司章程》的规定，公司根据2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月非经常性损益情况编制了《常州时创能源股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《常州时创能源股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》和《常州时创能源股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

（十一）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

董事会同意聘任王玲女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司关于证券事务代表离职暨聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2024-060）。

（十二）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关准备工作尚在进行中，公司拟暂不召开股东大会审议本次发行相关事项，待必要工作完成后，再将与本次发行相关的应提交股东大会审议的全部议案一并提交股东大会审议。公司将另行发布召开股东大会的通知。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

常州时创能源股份有限公司董事会

2024年9月26日

证券代码：688429证券简称：时创能源公告编号：2024-057

常州时创能源股份有限公司

关于以简易程序向特定对象发行股票

摊薄即期回报的风险提示

及填补回报措施和相关主体承诺的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月25日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过关于公司以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“简易程序发行股票”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：

一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、分析的主要假设及前提

为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：

（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行股票于2025年6月底实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

（3）假设本次发行股票募集资金总额为28,500.00万元，不考虑相关发行费用；假设发行股份数量为1,592.18万股，未超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（4）公司2024年上半年归属于母公司所有者的净利润为-13,331.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-13,771.05万元。假设公司2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按上半年年化处理、2025年分别按以下三种情况进行测算：①公司2025年亏损，扣非前后净利润与2024年一致；②公司2025年实现盈亏平衡；③公司2025年实现盈利，扣非前后净利润与2023年一致。（前述数据仅为假设，且仅用于测算是否摊薄即期回报使用）。

（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

（8）指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，注意本次以简易程序向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的战略发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，有助于公司在组件环节的业务布局，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见《常州时创能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

1、本次募投项目是公司围绕光伏产业链向下游的进一步延伸

光伏产业链主要分为硅料、硅片、太阳能电池、组件、光伏发电系统五个环节。公司主营业务包括光伏湿制程辅助品、光伏设备和光伏电池三大板块，其中光伏湿制程辅助品、光伏设备主要运用于太阳能电池片制备过程。

本次募投项目主要利用公司在TOPCon电池、光伏材料、光伏设备领域的核心技术积累，基于公司的研发体系进行纵向延伸，融合了电池和组件两个工段的多个技术，形成本次叠栅组件的募投项目，募投项目仍归属于公司现有业务体系。公司通过进一步向下游应用领域延伸，有望不断提升公司的综合竞争力。

2、本次募投项目与现有业务具备较强的相关性及协同性

公司研发中心下设材料研发中心、基础研发中心、设备研发中心及光伏研发中心等主要研发部门，并在电池事业部下设工艺部，研发范围包括基础硅材料、光伏电池和组件等整个光伏产业链，本次募投项目是通过产品落地对公司已有技术成果进行实证。

本次募投项目是公司基于现有产品体系和技术成果进行的纵向延伸，将公司现有核心产品和技术运用至新产品的开发及生产。叠栅组件是公司通过应用材料、设备端的技术和产品积累，叠加双POLO掩膜技术等光伏电池领域的新技术成果取得的原创性成果。另一方面，募投项目的实施将为公司的材料、设备、电池业务提供良好的量产开发环境，有利于其他新产品研发及原有产品快速迭代。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

技术储备方面，本次募投项目将应用公司叠栅组件技术。公司自创立以来始终坚持跨学科一体化研发，自主创新驱动发展，持续加大产品研发投入，以科技创新不断获得业务突破，对产品持续迭代更新，保持行业领先地位。经过多年的行业研发积累，根据对下游行业技术发展和光伏产品降本增效的深刻理解，围绕解决光伏电池制造工艺难点不断进行自主研发、掌握了24项具有自主知识产权的核心技术。截至2024年6月30日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的专利316项，其中境内授权专利281项，境外授权专利35项，其中发明专利共计154项。截止到公告披露之日，公司已针对叠栅组件技术取得了35项专利，其中18项为发明专利，同时在申请专利达111项并持续完善知识产权布局。

人员储备方面，公司核心管理团队具有深厚的光伏专业背景和丰富的管理经验。核心技术团队以及生产、销售、采购等核心管理团队长期专注于光伏电池、光伏组件及相关领域，积累了专业知识和实践经验。截至2024年6月末，公司研发人员人数达577人，占比为39.30%，组建了具备材料、化学、物理、微电子、机械及电气自动化等多个学术领域的交叉综合研究能力的研发团队。公司目前具备满足本次募投项目实施的人员储备需求。

市场储备方面，公司目前已与多个潜在客户洽谈商业合作。此外，公司使用自有资金购买了Tier1级别知名组件品牌的商标所有权，目前处于变更工商登记阶段，量产后能够满足下游客户对于供应商的品牌要求，促进公司叠栅组件产品的销售推广。

六、公司应对本次特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金使用管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，助力公司的叠栅组件产品实现量产，进一步提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《常州时创能源股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

七、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：

（1）控股股东、实际控制人的承诺

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

（2）公司董事、高级管理人员的承诺

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

特此公告。

常州时创能源股份有限公司董事会

2024年9月26日

证券代码：688429证券简称：时创能源公告编号：2024-056

常州时创能源股份有限公司

关于以简易程序向特定对象发行股票

预案的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月25日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了关于以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》及相关文件。

公司以简易程序向特定对象发行股票预案的披露事项并不代表审核、注册部门对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

常州时创能源股份有限公司董事会

2024年9月26日

证券代码：688429证券简称：时创能源公告编号：2024-055

常州时创能源股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2024年9月25日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2024年9月20日向全体监事发出。本次会议由监事会主席黄国银先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《常州时创能源股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

与会监事认为：公司对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

最终发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、股票限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金总额及用途

本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过28,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、决议的有效期

本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

监事会认为：公司编制的《常州时创能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》的内容符合公司实际情况，方案合理，切实可行，公司本次以简易程序向特定对象发行股票项目的实施满足公司业务发展需求，有利于提升公司的盈利能力和行业优势地位，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

（四）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

监事会认为：《常州时创能源股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行所募集的资金投向属于科技创新领域，强化了公司科创属性。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

监事会认为：公司编制的以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告充分论证了本次发行股票的背景和目的、本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序具备公平性、合理性等。本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合公司全体股东的利益。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

监事会认为：公司编制的以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告对于本次募集资金使用计划、募集资金投资项目的可行性分析、对公司财务状况及经营管理的影响等事项作出了充分详细的说明，符合公司的业务发展战略规划，符合公司全体股东的利益。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补措施做出相关承诺有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。

监事会认为：股东分红回报规划的制定有利于进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法权益。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。

监事会认为：公司截止到2024年6月30日止的前次募集资金使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等的有关规定，对募集资金进行专项管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金等情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

监事会认为：公司根据2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月非经营性损益情况编制的《常州时创能源股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》能够真实、准确、完整、有效地反应公司近三年及一期的非经常性损益情况。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

常州时创能源股份有限公司监事会

2024年9月26日

证券代码：688429证券简称：时创能源公告编号：2024-060

常州时创能源股份有限公司

关于证券事务代表离职

暨聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到证券事务代表宋璐瑶女士提交的辞职报告。因个人原因，宋璐瑶女士申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后不再担任公司任何职务。宋璐瑶女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司相关工作的正常开展。宋璐瑶女士在担任公司证券事务代表期间勤勉尽责、恪尽职守，公司及董事会对宋璐瑶女士在职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

公司于2024年9月25日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》，公司董事会同意聘任王玲女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

王玲女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任前培训证明，具备履行证券事务代表职责所必需的专业知识、工作经验，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求的任职资格。请详见后附简历。

公司证券事务代表联系方式如下：

电话：0519-67181119

电子邮箱：zqb@shichuang.cc

联系地址：溧阳市溧城镇吴潭渡路8号

特此公告。

常州时创能源股份有限公司董事会

2024年9月26日

王玲，女，1996年12月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2021年8月至2022年9月，任江苏天目湖旅游股份有限公司证券事务代表助理；2022年10月至2024年8月，任科华控股股份有限公司证券事务员；2024年8月至今，任职于本公司。

截至本公告披露日，王玲女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在因受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件的有关规定。

证券代码：688429证券简称：时创能源公告编号：2024-059

常州时创能源股份有限公司

关于本次以简易程序向特定对象

发行股票不存在直接或通过利益