港交所刊发咨询文件，就GEM上市改革征询市场意见
香港联合交易所有限公司（下称“港交所”）于9月26日刊发咨询文件，就GEM上市改革征询市场意见，咨询时间为期6周，将于11月6日结束。预计新规则最快将于2024年初生效。
背景
此次香港GEM上市改革是基于市场环境的变化，以及近年来推动香港GEM市场加速改革的呼声不断做出的改革。
近几年来香港GEM表现惨淡。2019年以来，特别是受新冠疫情的影响，GEM新股上市数量及集资额均大幅下降。2022年，没有新的发行人在GEM上市。而市场交易方面，无论市场流动性还是指数表现，香港创业板表现均不佳。
另一方面，中小企业，作为香港经济重要支柱及中国内地最活跃的经济组成部分，在香港交易所融资，可以帮助其持续创新、增值及发展。香港GEM作为针对中小企业设立的上市板块，对中小企业融资有着重要的意义。
主要内容
此次改革主要涉及三个方面：一是为合资格GEM公司提供简化转板机制；二是为高增长企业增设的新的资格测试；三是取消强制季度汇报规定。
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简化转板机制
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为高增长企业增设新的资格测试
根据咨询文件，采用新测试的GEM上市申请人，除符合其他条件外，须确保其在上市前两个财政年度的合计研发开支不少于3000万港元，而每个财政年度的研发开支占同期总营运开支达15%或以上。这一变化也符合港交所向特专科技企业开放的整体思路。
我们认为，这是为高增长企业增设新的资格测试，给未能符合主板18A或18C资格的企业或其他行业的高增长企业提供多一个香港上市渠道。主板18A及18C等是为规模较大的公司而设，建议为高增长公司订立新的较低的资格规定，可以填补这方面的不足。此建议是否能起到提高GEM吸引力的作用取决于多个因素。但这次改革吸取以往经验，多方面着墨，是一个好开始。激活GEM的一个关键因素是市场成交量/流通性。香港政府于8月29日宣布成立促进股票市场流动性专责小组，相信议题会涉及GEM成交量。
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取消强制季度汇报规定
在降低上市公司成本上，港交所建议取消强制季度汇报规定，GEM发行人的其他持续责任亦改与主板发行人一致。要减低首次公开招股的成本可能并不容易，但此次咨询的建议，例如取消季度汇报及为合资格GEM发行人提供简化的转让机制，应有助减低成本。
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缩短控股股东IPO后禁售期
咨询文件建议将GEM发行人控股股东IPO后禁售期从24个月缩短至12个月。这一点也确保了和主板相关要求保持一致。
我们认为，这是提高GEM吸引力的又一措施。港交所在咨询文件提到，控股股东的禁售期过长会降低GEM上市的吸引力，因为新上市GEM发行人或需要等待更长时间方可发行证券集资，有碍业务发展。而咨询文件也提到，为提升首次公开招股时的流动性，纳斯达克资本市场规定发行人须有若干最低数量的股票不受禁售限制（即“自由流通股份”）。港交所或会在未来的咨询中进一步探讨这个概念。
总结
此次GEM改革框架相对清晰，意在“活化”市场。一方面通过引入新的“简化转板机制”，引导部分有上市意向的公司提早登陆GEM；另一方面，通过新的财务资格测试，吸引研发驱动的成长型公司。
咨询文件是否能达到效果，流动性是关键所在。但仅靠港交所可能无法做到这一点。香港特区政府在8月份成立了一个专责小组，以提高股市的流动性。
未来港交所与北交所设立互联互通机制或联通海外交易所的中小板是下一步的发展。港交所与北交所在6月29日签署了合作备忘录，以建立长效合作机制，支持符合条件的企业在两地上市，同时将加强交流，推动京港两地资本市场的深入合作。
另一方面，GEM也可着力吸引东南亚企业来香港上市。港交所在这方面动作频繁：2022年1月起进一步简化海外公司来港上市的程序，7月港交所配合香港特区政府促进跟印尼的合作关系，跟印度尼西亚证券交易所签署合作备忘录，开拓多个战略领域的机遇，共同推动双方金融市场的发展。
注：本文章谨代表作者的个人观点，安永团队将对咨询文件作更深入的研究和探讨，并在咨询期结束前向港交所递交我们的意见和建议。
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何兆烽
大中华区上市服务主管合伙人
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
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