啥情况？科华生物被子公司要求105亿收购余下的38%股权
原标题：啥情况？科华生物被子公司要求105亿收购余下的38%股权来源：涨乐财富通
科华生物近日公告称，其控股子公司天隆公司（包括西安天隆和苏州天隆）明确表示目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。该情况引发了监管层注意，被深交所下发问询函。
子公司不配合母公司工作，在以控股权说话的资本市场，是不是觉得有点不可思议？那么，科华生物与天隆公司之间，本来是母子公司关系，可是天隆公司竟然敢拒绝母公司的工作指令，天隆公司有什么理由让自已这么“壕”？
母子公司关系的建立
2018年6月，当时科华生物以现金方式对西安天隆和苏州天隆合计投资5.54亿元，取得西安天隆和苏州天隆各62%股权，天隆公司股东彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)的持股则被稀释。通过此次交易，彭年才、李明、苗保刚分别获得约2.49亿元、1.11亿元和6860.00万元的转让对价。
当时天隆公司的审计报告显示：
西安天隆2014年度、2015年度、2016年度和2017年1至9月的净利润分别为-3.06万元、17.88万元、-501.53万元和-154.14万元；
苏州天隆2014年度、2015年度、2016年度和2017年1至9月的净利润分别为5.53万元、-178.32万元、-116.85万元和-328.41万元。
从上述审计数据可以看出，天隆公司在2017年以前，经营效益是比较差的，上市公司科华生物投资控股该公司，应当说是有一定胆量的。按照科华生物公司的说法：投资天隆公司的原因，主要是因为标的公司在分子诊断领域具有较强的技术优势和产品储备，在临床、工业和疾控中心等领域拥有重要市场地位。属于科华生物主业的互补性和延伸性考量。
天隆公司起诉科华生物
应当说，天隆公司在其经营情况不理想的时间周期里，科华生物斥资5.54亿元投资天隆公司，对天隆公司的未来发展起到了很大的作用。
然而，天有不测风云，就在天隆公司业绩突变的窗口期，天隆公司将母公司科华生物告上了法庭。
2021年7月13日，彭年才等4人向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理，彭年才等4人要求科华生物以105.04亿元对价收购其所持天隆公司38%股份，或以4.29亿元对价回购科华生物所持62%股份。同时，彭年才等4人通过人民法院对科华生物所持有的西安天隆股权以及部分银行账户申请采取保全措施，被冻结资金3326.66万元。
2020年全球爆发了新冠疫情，主营分子诊断的天隆公司业绩狂增，2020年扣非净利润高达11.06亿元。根据双方投资约定，天隆公司整体估值达到276.5亿元，对应的剩余38%股权对价高达105.07亿元。而当时科华生物投资天隆公司时的协议内容记载，预计2020年天隆公司业绩最高不超过5400万元。
5400万元与11.06亿元，这数据的差异太大了，也由此引发了利益大纠纷，天隆公司不干了。
天隆公司起诉科华生物的理由
母子公司反目，缘于双方签订的投资协议。
协议约定，上市公司于2021年度内有权要求子公司股东将其持有的全部股权出售给上市公司。子公司的整体估值以12亿元或2020年度经审计的扣非后净利润×30，取两者的高值。同样，协议对等地给予子公司股东要求上市公司收购股权的权利，其对价是9亿元或2020年度经审计的扣非后净利润×25，取两者的高值。
这个就不得了啦，子公司的估值在协议上是9~12亿元。由于2020年天隆公司扣非净利达11.06亿元，天隆公司估值上升到了276.5亿元。
巨大的估值差距，按双方签订的投资协议相关条款，天隆公司的创始人股东提出105.07亿元收购余下的38%股权，应当是合理的。
和尚观点：
从双方签订的投资协议内容来看，科华生物实际上犯了一个严重的错误，就是对子公司未来的发展估计不足，没有将万一出现业绩突变的情况写进投资协议内容。
因为双方签订的协议上，规定有相互可以收购余下股权的权利要求条款，这一点是致命的。尽管在法律上有“情势突变”的理由可找，但毕竟当时在协议上没有体现出来，那么，双方的纠纷也就不可避免了。
当然，天隆公司作为子公司，将科华生物送上法庭，依照投资协议维护自己的合法权益也是正当的，所以有关法院受理了此案。
资本市场的投资行为，并不是他人给自己挖坑，往往是因为自己出了错造成的不应有的损失。