北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2023年第五次临时股东大会法律意见书

2023-11-06 09:15:00 - 上海证券报

经审核，我们一致认为：公司董事的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。李桃元先生、李广红先生、刁建明先生、丁宏宝先生、李凌云女士、乔久华先生、沈义先生、刘畅女士符合《公司法》及《公司章程》中有关任职资格的规定，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。我们一致同意李桃元先生、李广红先生、刁建明先生、丁宏宝先生、李凌云女士作为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意乔久华先生、沈义先生、刘畅女士作为公司第四届董事会独立董事候选人，提交公司股东大会审议并选举。

二、关于《关于修订〈公司章程〉的议案》的独立意见

经审核，我们一致认为：本次修订《公司章程》内容符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，我们同意上述议案的实施。

独立董事签字：

许汉友王学锋

刘蓉

2023年11月6日

北京市竞天公诚律师事务所

关于南京盛航海运股份有限公司

2023年第五次临时股东大会法律意见书

致：南京盛航海运股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）受南京盛航海运股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司2023年第五次临时股东大会（下称“本次股东大会”）召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及的法律事项出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。

第一节引言

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《南京盛航海运股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会相关的文件、资料，并对本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决相关事项进行了必要的核查和验证。

本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。本所同意本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项提供如下意见：

第二节正文

一、本次股东大会的召集程序

2023年10月20日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所（下称“深交所”）网站上刊登《南京盛航海运股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），对公司2023年第五次临时股东大会的召集人、召开的日期和时间、召开方式、会议地点、审议事项、会议登记等事项予以通知、公告。

经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召开程序

1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东大会现场会议于2023年11月6日下午14:30在中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢公司会议室召开，召开的时间、地点、方式与公司本次股东大会会议通知的内容一致。

3、本次股东大会采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年11月6日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年11月6日9:15至15:00期间的任意时间。本次股东大会网络投票的开始时间、结束时间与公司本次股东大会会议通知的内容一致。

经验证，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的召集人及出席人员资格

1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、根据公司本次股东大会通知公告，截至2023年10月30日（星期一）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加表决。

3、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共8名，代表公司有表决权股份50,698,300股，占公司总股份数的29.6521%。根据深交所交易系统和互联网投票系统统计，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东共17名，代表公司有表决权股份17,087,631股，占公司总股份数的9.9941%。

4、公司全体董事、部分监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席会议人员资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

1、根据公司本次股东大会会议通知，本次股东大会采取以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行表决，并按照相关规定进行了监票和计票。网络投票依据深交所向公司提供的本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。投票结束后，由公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。

3、本次股东大会对如下议案进行了表决：

非累积投票提案：