珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告

2024-02-07 02:32:06 - 上海证券报

证券代码：002975证券简称：博杰股份公告编号：2024-017

债券代码：127051债券简称：博杰转债

珠海博杰电子股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2024年2月2日以电子邮件方式发出通知，会议于2024年2月6日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长王兆春先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过以下议案：

1、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》。

鉴于公司已披露的2023年度业绩预告数据，公司结合目前的经营情况，认为公司2023年度业绩未能达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）第三个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第三个解除限售期限售条件。董事会同意回购注销剩余已获授但未解除限售的188,550股限制性股票。

具体内容详见公司在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的公告》。

北京德恒（深圳）律师事务所就该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

该议案尚须提交股东大会进行审议。

2、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

鉴于公司2021年限制性股票激励计划的第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司董事会同意回购注销剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票188,550股。本次回购注销完成后，公司总股本由139,123,400股（本次修订前2023年1月16日披露的《公司章程》中的总股本为：139,123,400股；2023年1月17日至2024年2月2日公司公开发行的可转换公司债券发生转股，累计转股数量为806股。）调整为138,935,656股，注册资本由人民币139,123,400元调整为138,935,656元。公司董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司相关人员办理工商变更登记手续。

《公司章程》修订对照表如下：

■

修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

该议案尚须提交股东大会进行审议。

三、备查文件

1、珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

珠海博杰电子股份有限公司

董事会

2024年2月7日

证券代码：002975证券简称：博杰股份公告编号：2024-018

债券代码：127051债券简称：博杰转债

珠海博杰电子股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2024年2月2日以电子邮件方式发出通知，会议于2024年2月6日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席成君先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》。

鉴于公司已披露的2023年度业绩预告数据，公司结合目前的经营情况，认为公司2023年度业绩未能达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）第三个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第三个解除限售期限售条件。公司拟回购注销剩余已获授但未解除限售的188,550股限制性股票。

监事会已对拟回购注销的人员名单和涉及的数量进行了审核，本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意按照规定回购注销剩余已授予但尚未解锁的188,550股限制性股票。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

该议案尚须提交股东大会进行审议。

三、备查文件

1、珠海博杰电子股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

珠海博杰电子股份有限公司

监事会

2024年2月7日

证券代码：002975证券简称：博杰股份公告编号：2024-019

债券代码：127051债券简称：博杰转债

珠海博杰电子股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期

解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟回购注销的限制性股票数量为188,550股，首次授予限制性股票价格的回购价格为49.68元/股。

2、回购注销完成后，公司总股本将由139,124,206股（为截至2024年1月31日总股本）调整为138,935,656股。

珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》。鉴于公司已披露的2023年度业绩预告数据，公司结合目前的经营情况，认为公司2023年度业绩未能达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）第三个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第三个解除限售期限售条件。董事会同意回购注销剩余已获授但未解除限售的188,550股限制性股票。现公告如下：

一、限制性股票激励计划实施概述

1、2021年2月22日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年2月23日至3月4日，公司对激励对象的姓名和职务进行公示。公示期内，监事会未收到异议。3月6日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年3月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

4、2021年3月13日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2021年4月23日，公司召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》等议案。独立董事、监事会就相关条件成就发表了明确同意的意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。北京德恒（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

6、2021年5月10日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予75.46万股限制性股票，占公司股本总额13,893.34万股的0.54%，授予价格为49.68元／股，激励对象总人数为90人。

7、2022年4月29日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事、监事会就该事项发表了明确同意的意见。北京德恒（深圳）律师事务所就该事项出具了法律意见书。

8、2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

9、2022年8月1日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销完成后，公司股份总数由139,688,259股调整为139,378,919股。

10、2023年1月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事、监事会就该事项发表了明确同意的意见。北京德恒（深圳）律师事务所就该事项出具了法律意见书。

11、2023年2月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023年2月21日披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

12、2023年8月16日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销完成后，公司股份总数由139,380,788股调整为139,124,078股。

二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源

（一）原因和数量

根据《激励计划》“第九章二、限制性股票的解除限售条件之（三）公司层面的业绩考核要求”相关规定，第三个解除限售期的业绩考核目标如下所示：

■

因以上业绩考核目标未成就，公司将回购注销74名激励对象不符合解除限售条件的188,550股限制性股票，占股权激励计划所涉及标的股票的30%，占公司总股本的0.14%。

（二）回购价格和资金来源

1、回购价格

根据《激励计划》“第九章二、限制性股票的解除限售条件之（三）公司层面的业绩考核要求”，若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，回购价格为49.68元／股。

2、资金来源

本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金，资金总额为9,367,164.00元。根据《激励计划》，公司因实施股权激励所授予且尚未解锁的限制性股票应得的现金红利由公司代为收取，在该部分股份解锁后返还激励对象，若该部分股份不能解锁，则该部分现金红利由公司收回。

三、公司股权结构变动情况

回购注销完成后，公司股份总数将由139,124,206股调整为138,935,656股。具体情况如下：

■

注：上述“本次变动前股份数量”为截至2024年1月31日总股本，因公司可转债处于转股期，公司股本可能将发生变动，因此最终股本变化以回购注销完成的公告为准。

本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司原激励计划将继续按照法规要求执行。

四、回购注销对公司的影响

本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。回购注销事项不会对公司经营成果产生实质性影响，也不会影响管理团队的勤勉尽职。

五、监事会核查意见

2024年2月6日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》。监事会已对拟回购注销的人员名单和涉及的数量进行了审核，本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意按照规定回购注销剩余已获授但尚未解锁的188,550股限制性股票。。

六、律师法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所律师认为，除尚需提交公司股东大会审议批准外，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销涉及的回购原因和数量、回购价格均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《珠海博杰电子股份有限公司章程》《激励计划》的规定，公司尚需按照《中华人民共和国公司法》等相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本次回购注销及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、《珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》；

2、《珠海博杰电子股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议》；

3、《北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划剩余激励股份回购注销相关事项的法律意见》。

特此公告。

珠海博杰电子股份有限公司

董事会

2024年2月7日

证券代码：002975证券简称：博杰股份公告编号：2024-020

债券代码：127051债券简称：博杰转债

珠海博杰电子股份有限公司

关于2024年第二次临时股东大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过，公司将于2024年2月22日（星期四）下午14:50在公司12楼会议室召开2024年第二次临时股东大会。详见公司于2024年1月31日在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

2024年2月6日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，上述两项议案尚需提交股东大会审议。

根据相关法律法规及相关规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。同日，控股股东王兆春先生提请公司董事会将上述两项议案，作为临时提案提请公司2024年第二次临时股东大会审议。董事会认为，截至公告披露日，王兆春先生直接持有公司23.29%的股权，符合提出临时提案主体资格，提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合有关规定，董事会同意将上述临时提案提交公司2024年第二次临时股东大会。

除上述增加临时提案事项外，公司于2024年1月31日披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》中其他事项未发生变更。现对《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议：2024年2月22日下午14:50；

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2024年2月22日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2024年2月22日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2024年2月7日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：珠海市香洲区科旺路66号珠海博杰电子股份有限公司12楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议事项

■

（二）以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会第二十九次会议审议，具体内容详见公司于2024年1月31日、2月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关公告。

（三）本次股东大会将对议案1至议案5中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

（四）根据《公司法》《公司章程》等相关规定，议案4、5属于特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过电子邮件方式登记；不接受电话登记。

2、登记时间：①现场登记时间：2024年2月19日9:00-11:30及14:00-17:30；②电子邮件方式登记时间：2024年2月19日17:30之前发送邮件到公司电子邮箱（zhengquan@zhbojay.com）。

3、现场登记地点：珠海市香洲区科旺路66号珠海博杰电子股份有限公司12楼会议室。

4、现场登记方式：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人身份证明书和本人有效身份证件办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人需持书面授权委托书（请详见附件二）、营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人有效身份证件、单位持股凭证、法定代表人身份证明书、法定代表人有效身份证件复印件办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，需持本人有效身份证件，持股凭证办理登记；自然人委托代理人出席会议的，代理人需持有代理人有效身份证件、书面授权委托书（请详见附件二）、持股凭证、委托人有效身份证件复印件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件三）采取直接送达、电子邮件方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）注意事项：出席会议的股东或股东代理人请务必于会前携带相关证件到现场办理签到登记手续。

5、会议联系方式

联系人：张王均

电话：19925535381

传真：0756-8519960

电子邮箱：zhengquan@zhbojay.com

6、出席会议人员交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议；

2、珠海博杰电子股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；

3、珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；

4、珠海博杰电子股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

珠海博杰电子股份有限公司

董事会

2024年2月7日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362975

2、投票简称：博杰投票

3、填报表决意见。本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年2月22日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2024年2月22日上午9:15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人/本单位出席珠海博杰电子股份有限公司2024年2月22日召开的2024年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。

■

注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每项议案，每项均为单选，不选或多选视为无效。如委托人对某一审议事项未作明确投票指示，受托人可自行酌情投票，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。