苏州泽璟生物制药股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订和新增部分公司治理制度的公告
证券代码:688266证券简称:泽璟制药公告编号:2024-007
苏州泽璟生物制药股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商
变更登记及修订
和新增部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州泽璟生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年2月6日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订和新增部分公司治理制度的议案》。为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性,公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订,同时修订和新增部分公司治理制度,具体情况如下:
一、修订《公司章程》的相关情况
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除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变,最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
该事项尚需公司2024年第一次临时股东大会审议,为保证后续工作的顺利开展,董事会同时提请公司股东大会授权董事会指定有关人员在股东大会审议通过后代表公司办理上述事项工商变更登记等相关事宜。
二、修订和新增部分公司治理制度的相关情况
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上述公司治理制度已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,其中第1至4项制度尚需提交公司股东大会审议,制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2024年2月7日
证券代码:688266证券简称:泽璟制药公告编号:2024-004
苏州泽璟生物制药股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州泽璟生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议于2024年2月6日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2024年2月1日以电子邮件形式送达全体监事,与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席易必慧先生召集并主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议,监事会认为:公司本次使用额度不超过人民币4.9亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定;公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形,有利于提高暂时闲置募集资金使用效率,获取良好的资金回报。监事会同意公司使用额度不超过人民币4.9亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2024-005)。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(二)审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的议案》
经审议,监事会认为:公司本次对首次公开发行股票募投项目“新药研发项目”部分子项目进行变更、金额调整及新增子项目,是基于临床研究的最新客观情况,有利于公司进一步统筹并优化研发项目之间的资源配置,符合公司未来发展战略和全体股东的利益;本次调整符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意公司本次部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于首次公开发行股票部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的公告》(公告编号:2024-006)。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司监事会
2024年2月7日
证券代码:688266证券简称:泽璟制药公告编号:2024-005
苏州泽璟生物制药股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州泽璟生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年2月6日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币4.9亿元(含本数)的暂时闲置的首次公开发行募集资金(以下简称“募集资金”)进行现金管理,在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下,使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等),自公司前次董事会审议通过授权期限到期日(2024年2月21日)起12个月内有效。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。
上述事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2019年12月31日作出的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]2998号),公司向社会公开发行人民币普通股60,000,000股,每股发行价格为33.76元(人民币,下同),募集资金总额为202,560.00万元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用(共计11,737.92万元,不含税)后,募集资金净额为190,822.08万元,上述资金已全部到位。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2020年1月20日出具了XYZH/2020CDA50001号《验资报告》。为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2020年1月22日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况
(一)投资目的
提高募集资金使用效率,合理利用部分暂时闲置募集资金,在确保不影响募集资金项目实施和使用、募集资金安全的情况下,增加公司的收益,为公司及股东获取更多回报。
(二)投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险,拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等),且该等现金管理产品不得用于质押,不得用于以证券投资为目的的投资行为。
公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况,将暂时闲置募集资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品,最长期限不超过1年。
(三)决议有效期
自公司前次董事会审议通过授权期限到期日(2024年2月21日)起12个月内有效。
(四)投资额度及期限
公司计划使用不超过人民币4.9亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
(五)信息披露
公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务,不会变相改变募集资金用途。
(六)现金管理收益的分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金,并将严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
三、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常开展。
同时,对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报。
公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定及其指南,对理财产品进行相应会计核算。
四、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
尽管公司选择投资低风险的现金管理产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动影响的可能性。
(二)风险控制措施
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立、健全现金管理产品购买的审批和执行程序,有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜,确保资金安全。
针对可能产生的风险,公司拟采取的具体措施如下:
1、公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施,及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,必须及时采取相应的保全措施,控制投资风险。
2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关募集资金现金管理业务。