连环买卖不动产均未过户，能否直接转移登记至最后买受人 | 以案说法
案 例
2016年9月，某市居民甲通过拆迁安置方式取得一套回迁房屋（以下简称“案涉房屋”）。因回迁项目暂不具备办证条件，该房屋仅办理了交付手续，暂未办理过户手续并取得不动产权证书。按照当地政策规定，安置回迁房可以上市交易，交易时需补缴土地出让金。2017年1月，甲将案涉房屋出售给乙，双方签订的房屋买卖协议约定：案涉房屋总价50万元；待甲依法取得不动产权证书后，双方再行办理转移登记手续。合同签订后，乙付清了全部购房款，甲遂将案涉房屋交付乙。2018年1月，乙又将案涉房屋以60万元的总价出售给丙。丙付清房款后，乙交付了案涉房屋。2018年6月，丙又将案涉房屋以总价80万元出售给丁，丁付清房款后随即入住。因甲一直未取得案涉房屋不动产权证书，上述交易均未办理转移登记手续。
2018年12月，丁与甲进行协商后达成一致意见，甲承诺：认可案涉房屋所有权归丁，取得案涉房屋不动产权证书后即可协助丁办理转移登记手续。为此，双方签订了一份房屋买卖协议（以下简称“案涉买卖协议”），协议约定：丁于2017年1月购买甲所有的案涉房屋，已付清全部购房款80万元；甲取得案涉房屋不动产权证书后15日内与丁共同办理转移登记手续，否则，将承担违约责任，赔偿丁因此造成的损失。2019年10月，甲取得案涉房屋的不动产权证书。丁得知后，遂请求甲履行案涉买卖协议约定义务。甲反悔，拒绝协助办理转移登记。丁多次协商未果后，遂于2020年5月起诉至一审人民法院，诉请判令甲履行案涉房屋买卖协议，协助办理过户手续，并承担违约赔偿责任。甲辩称，其并未直接向丁出售房屋，双方订立的案涉买卖协议是虚假合同，应属无效，不存在继续履行问题。
一审人民法院经审理认为，甲将案涉房屋出售给乙，乙又出售给丙，丙再出售给丁，甲与丁之间并不存在房屋买卖关系，双方订立案涉买卖协议是为方便过户，该协议约定由甲直接将案涉房屋过户给丁将导致国家应收税款减少，损害了国家利益，应属无效；丁据此提出由甲配合办理过户义务并赔偿损失的诉讼请求，于法无据。随后，一审法院判决：驳回丁的诉讼请求。丁不服，提出上诉。
疑 惑
01
房屋连环买卖均未办理过户的，能否通过合同约定直接转移登记至最终买受人？
02
房屋连环买卖中当事人均未办理过户的，最后一手买受人如何选择权利救济路径？
问题解惑
本案是因房屋连环买卖均未办理过户手续引发的纠纷，既涉及双方约定直接办理转移登记协议的法律效力认定，也涉及房屋连环买卖中当事人合法权益救济路径的选择。
其一，关于房屋连环买卖中均未办理转移登记的，能否通过协议约定方式直接转移登记至最终买受人问题。在不动产交易中，登记作为产权实现的最后环节，是对已有基础法律关系中明确的产权归属进行确认与公示，办理登记的依据是交易过程中形成的生效买卖协议。在买卖协议无效的情形下，显然无法据此办理登记手续。关于合同的效力，《民法典》规定了认定合同无效的原则，其中包括：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效；违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效（该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外）；违背公序良俗的民事法律行为无效等。由此可见，不动产连环交易中最终买受人能否依合同约定请求登记权利人协助办理转移登记手续，最为关键的是看双方约定是否合法有效。
对此，需要结合法律规定的原则综合判定。首先，根据《契税法》的规定，转移土地、房屋权属,承受的单位和个人应当依法在办理登记前缴纳契税。可见，不动产连环买卖中每一手交易的买受人都应当缴纳契税，最后一手买受人与第一手出卖人订立合同约定直接办理转移登记，将导致中间环节买受人逃避纳税义务，客观上造成税收损失，损害了国家利益和公众利益。其次，此种买卖协议，实际上双方并无真实买卖房屋的合意，也不存在交付房屋的事实，仅仅是为了满足登记要件，应属于虚假意思表示，或恶意串通情形。基于以上原因，该类协议的法律效力在司法实践中难以得到法律支持，在合同无效情形下，当事人一方要求相对方协助直接办理转移登记，显然将被人民法院驳回。本案中，丁与甲签订的案涉房屋买卖协议即属于此类情况。案涉房屋在2017年1月由房屋所有权人甲出售给乙，后乙又出售至丙，丙又出售至丁，经过了三次买卖，按规定应当缴纳三次税费，现丁与甲签订的案涉房屋买卖协议约定直接过户至丁，将导致乙和丙逃避纳税义务，损害了国家利益；丁与甲之间并无买卖房屋合意以及交付房屋与价款的事实。一审法院认定案涉房屋买卖协议因恶意串通而无效，甲无须履行配合办理转移登记义务，符合法律规定。
其二，关于不动产连环买卖中当事人均未办理过户的，最终买受人权利救济路径的选择问题。司法实践中，对于房屋连环买卖而均未办理转移登记问题的处理，原则上应由当事人依据相应合同逐次办理转移登记，这既是对不动产交易中真实法律关系和交易合同相对性原则的尊重，也是对不动产登记簿记载权利内容真实性、完整性、连续性、权威性的客观要求。对此，部分省份高级人民法院通过办案指引等文件进行了明确。例如，广东省高级人民法院《关于审理房屋买卖合同纠纷案件的指引》规定，房屋连环买卖均未办理不动产转移登记，最终买受人以其合同相对人为被告提起诉讼，请求协助办理不动产转移登记的，人民法院可以通知参与房屋买卖的其他当事人作为第三人参加诉讼；被告以及第三人不提出抗辩或者抗辩理由不成立的，可以判决当事人依次办理不动产转移登记。北京市高级人民法院《关于审理房屋买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的指导意见》中，对于房屋经多次转手买卖均未办理转移登记的，也明确了判决当事人依次办理所有权转移登记的要求。本案中，丁寻求法律救济的正确做法，应是以丙为被告提起诉讼，由人民法院依丁申请或主动追加甲和乙作为第三人参加诉讼。在丙和甲、乙未提出抗辩或者抗辩理由不成立时，判决甲、乙、丙依次办理不动产转移登记，即先由甲协助乙将案涉房屋所有权转移登记至乙名下，再由乙协助丙转移登记至丙名下，最后由丙协助丁完成转移登记手续。
本案二审法院经审理后认可了一审法院观点，维持了一审判决。本案的启示是，不动产登记机构虽然并不对产权变动的法律文书作实质审查，无须认定买卖合同法律效力，但是个别地方在明知连环交易的情形下，仍将登记权利人与最终买受人之间的直接转移登记作为解决历史遗留问题或便民利民的举措，值得引起注意。
来源：《中国不动产》2024年第3期
作者：钟京涛
作者单位：自然资源部不动产登记中心
新媒体编辑：曲冰洁（见习）