广东松炀再生资源股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603863证券简称：松炀资源公告编号：2024-040
广东松炀再生资源股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月26日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第四届董事会第十次会议的会议通知及相关议案。2024年6月6日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第十次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：
1、审议通过了《关于终止全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》；
鉴于本次收购标的公司尚未实现盈利，且上海证券交易所问询函相关问题尚待进一步核实和论证，综合考虑收购资金成本和收购风险，以及进一步完善公司彩票业务的战略规划，经公司审慎考虑，决定终止本次全资孙公司购买资产暨关联交易的事项。本次交易终止后，公司全资孙公司海口市乐动科技有限公司尚持有金陵乐彩科技有限公司20%股权，公司仍然对该项目未来市场发展空间长期看好，并将继续协助推进该项目的发展。
表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票。
因本议案涉及关联交易，关联董事王壮加回避表决。
本议案已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司关于终止全资孙公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-041）。
2、审议通过了《关于取消召开广东松炀再生资源股份有限公司2024年第三次临时股东大会的议案》；
鉴于公司拟终止本次全资孙公司乐动科技购买资产暨关联交易事宜，公司拟取消召开2024年第三次临时股东大会，本次取消股东大会符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会
2024年6月6日
证券代码：603863证券简称：松炀资源公告编号：2024-041
广东松炀再生资源股份有限公司
关于终止全资孙公司购买资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月6日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、购买资产暨关联交易概述
公司于2024年5月22日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》，公司全资孙公司海口市乐动科技有限公司（以下简称“乐动科技”）拟以自有资金8,287.50万元收购公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的广东松炀投资有限公司（以下简称“松炀投资”）持有的北京富荣高科技有限公司（以下简称“富荣高科”）51.00%的股权，并与松炀投资签订《海口市乐动科技有限公司与广东松炀投资有限公司关于北京富荣高科技有限公司之支付现金收购股权协议》。本次交易完成后，乐动科技将直接持有富荣高科51.00%股权，成为富荣高科的控股股东。
富荣高科系金陵乐彩科技有限公司（以下简称“金陵乐彩”）的股东之一，持有金陵乐彩65%股权，为金陵乐彩的控股股东，富荣高科作为主要子公司金陵乐彩的持股主体，未开展其他经营业务。同时，乐动科技系金陵乐彩的股东之一，持有金陵乐彩20%股权。本次交易完成后，公司全资孙公司乐动科技将直接和间接持有金陵乐彩合计53.15%股权，成为金陵乐彩的控股股东，金陵乐彩将纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2024年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-033）及《关于全资孙公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-035）。
二、本次终止购买资产暨关联交易事项的原因
鉴于本次收购标的公司尚未实现盈利，且上海证券交易所问询函相关问题尚待进一步核实和论证，综合考虑收购资金成本和收购风险，以及进一步完善公司彩票业务的战略规划，经公司审慎考虑，决定终止本次全资孙公司购买资产暨关联交易的事项。本次交易终止后，公司全资孙公司乐动科技尚持有金陵乐彩20%股权，公司仍然对该项目未来市场发展空间长期看好，并将继续协助推进该项目的发展。
三、终止本次购买资产暨关联交易事项对公司的影响
本次终止购买资产暨关联交易事项是经公司审慎考虑并与交易对手方协商一致的结果。截至目前该事项的相关议案及材料尚未提交公司股东大会审议，相关收购股权协议尚未生效，亦未向交易对方支付任何交易款项。终止本次购买资产暨关联交易事项不会对公司造成经济损失，不会对公司的生产经营活动和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
四、本次终止购买资产暨关联交易事项的审议情况
（一）董事会审议情况
公司于2024年6月6日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于终止全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，因涉及关联交易，公司董事长王壮加回避了本议案的表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年5月31日召开第四届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于终止全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事认为：本次购买资产暨关联交易事项尚未经公司股东大会审议，相关收购股权协议尚未生效，亦未向交易对方支付任何交易款项。终止本次购买资产暨关联交易事项不会对公司经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。董事会审议本事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此同意终止本次购买资产暨关联交易事项。
（三）其他审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次终止购买资产事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议；
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会
2024年6月6日