宁波理工环境能源科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告

2024-08-07 02:45:48 - 上海证券报

证券代码：002322证券简称：理工能科公告编号：2024-036

宁波理工环境能源科技股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2024年7月30日以书面、电话、电子邮件、微信等方式通知各位董事，会议于2024年8月6日下午在宁波市北仑区大碶街道曹娥江路22号公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人；公司监事、高级管理人员列席了本次会议；会议由公司董事长周方洁先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：

一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于〈宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

董事杨柳锋、于雪、卢研、欧江玲为本次股票期权激励计划的参与者，为关联董事，已回避表决。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》和《宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要》。

二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于〈宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

董事杨柳锋、于雪、卢研、欧江玲为本次股票期权激励计划的参与者，为关联董事，已回避表决。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。

董事杨柳锋、于雪、卢研、欧江玲为本次股票期权激励计划的参与者，为关联董事，已回避表决。

为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件、以及公司章程等相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划的有关事项，具体内容如下：

1、授权董事会确定本次股权激励计划的股票期权授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格等做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

4、授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

7、授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象按照本次股权激励计划的规定不得行权的股票期权或到期未行权的股票期权；

8、授权董事会根据公司股票期权激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的尚未行权的股票期权；

9、授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、行政法规、部门规章、规范性文件或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

11、授权董事会为实施本次股权激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；

12、授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等，签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件，并做出董事会认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》。

同意公司为全资子公司北京尚洋东方环境科技有限公司在银行授信额度内提供连带责任保证担保，担保额度合计不超过1亿元人民币，担保额度有效期为公司2024年第一次临时股东大会审议通过本事项之日起一年内。授权各公司法定代表人在审议通过的担保额度范围内与金融机构及其他债权人等协商、确定担保事宜，并代表公司及子公司在担保额度范围内签订担保协议等法律文书及办理其他相关手续。

本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》。

五、会议审议了《关于拟购买董监高责任险的议案》。

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员更充分地行使权利、履行职责，保障广大投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员购买责任保险。

为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会并转授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董监高责任险保险合同期满时或期满前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司董事、监事作为董监高责任险的被保险对象，属于利益相关方，均需回避表决。本议案直接提交2024年第一次临时股东大会会议审议。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟购买董监高责任险的议案》。

六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意于2024年8月22日召开2024年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

七、备查文件

1、第六届董事会第十二次会议决议

2、第六届监事会第九次会议决议

3、第六届薪酬与考核委员会第三次会议决议

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2024年8月7日

证券代码：002322证券简称：理工能科公告编号：2024-037

宁波理工环境能源科技股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2024年7月30日以书面、电话、电子邮件、微信等方式通知各位监事，会议于2024年8月6日以现场表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：《宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本激励计划”）的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划合规、合法，实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同意将公司本激励计划的相关事项提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

经审核，监事会认为：《宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的内容符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

同意将本激励计划的相关事项提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于核查宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划对象名单的议案》

经审核，监事会认为：列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》。

经审核，监事会认为：公司为全资子公司提供连带责任担保，主要是为了满足全资子公司日常生产经营的需要，有利于全资子公司长远发展。该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为全资子公司北京尚洋东方环境科技有限公司在银行授信额度内提供连带责任保证担保，担保额度合计不超过1亿元人民币，担保额度有效期为公司2024年第一次临时股东大会审议通过本事项之日起一年内。

同意将公司为全资子公司提供担保额度的相关事项提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

五、会议审议了《关于拟购买董监高责任险的议案》。

经审核，监事会认为：公司购买董监高责任险有利于优化公司风险管理体系，促进董事、监事、高级管理人员等相关责任人员充分履行职责，有助于公司健康可持续发展；审议该事项的程序符合有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司实际情况。

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

监事会

2024年8月7日

证券代码：002322证券简称：理工能科公告编号：2024-038

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于公司为全资子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、公司根据生产经营、资金需求及融资情况，拟为全资子公司北京尚洋东方环境科技有限公司在银行授信额度内提供连带责任保证担保，担保额度合计不超过1亿元人民币，具体情况如下：

单位：万元

■

2、对子公司提供的担保方式为保证担保，担保额度有效期为公司2024年第一次临时股东大会审议通过本事项之日起一年内，上述额度在有效期内可滚动使用。

3、授权各公司法定代表人在审议通过的担保额度范围内与金融机构及其他债权人等协商、确定担保事宜，并代表公司及子公司在担保额度范围内签订担保协议等法律文书及办理其他相关手续。

4、本事项尚需提交2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

北京尚洋东方环境科技有限公司

住所：北京市丰台区南四环西路188号十二区38号楼1至6层全部内4层

法定代表人：欧江玲

注册资本：16000万元

成立日期：2002年09月26日

主营业务：环保高新技术产品、仪器仪表的开发、生产（外埠生产）、销售；技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；污水处理的技术开发；计算机系统集成；计算机系统服务；信息系统集成服务；专用设备销售；机械设备租赁；承接计算机网络工程；环境监测；水污染治理；海洋服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房。

与公司的关系：公司全资子公司

被担保人最近一年及一期的主要财务指标：

单位：人民币元

■

被担保人不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未就上述预计担保额度签署担保协议，协议具体内容由公司、子公司及融资方等合同主体按合理公允的条件，在审议通过的担保额度范围内共同商定。

四、累计担保数量及逾期担保的数量

本次为全资子公司审批担保额度前，已审批的对子公司提供的担保额度为合计不超过人民币1亿元，截至公告日公司实际担保余额为人民币13,947,492.30元，均为公司为全资子公司提供保证担保，实际担保余额占公司最近一期（2023年12月31日）经审计净资产的比例为0.42%。

截至公告日，公司及子公司不存在逾期担保情况。

五、董事会意见

2024年8月6日经第六届董事会第十二次会议审议，同意公司为全资子公司北京尚洋东方环境科技有限公司在银行授信额度内提供连带责任保证担保，担保额度合计不超过1亿元人民币，担保额度有效期为公司2024年第一次临时股东大会审议通过本事项之日起一年内。授权各公司法定代表人在审议通过的担保额度范围内与金融机构及其他债权人等协商、确定担保事宜，并代表公司及子公司在担保额度范围内签订担保协议等法律文书及办理其他相关手续。

六、监事会意见

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2024年8月7日

证券代码：002322证券简称：理工能科公告编号：2024-039

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于拟购买董监高责任险的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员更充分地行使权利、履行职责，保障广大投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员购买责任保险。具体方案如下：

一、董监高责任险具体方案

（一）投保人：宁波理工环境能源科技股份有限公司

（二）被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员和其他相关责任人员（具体以最终签订的保险合同为准）

（三）赔偿限额：不超过人民币50,000,000元/年（具体以最终签订的保险合同为准）

（四）保险费用：不超过人民币250,000元/年（具体以最终签订的保险合同为准）

（五）保险期限：12个月（后续每年可以续保或重新投保）

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2024年8月7日

证券代码：002322证券简称：理工能科公告编号：2024-040

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开公司2024年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2024年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司第六届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2024年8月22日（星期四）下午14:30时

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年8月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年8月22日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投2票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2024年8月16日（星期五）

7、出席对象：

（1）截至股权登记日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（特别提示另有说明的除外）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）；

特别提示：宁波理工环境能源科技股份有限公司一第一期员工持股计划350万股根据《宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿草案）》规定放弃所持有股票的表决权，《宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿草案）》详见2023年4月27日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

涉及关联交易事项提案的关联股东及有利害关系的股东应当回避表决。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

8、现场会议地点：宁波市北仑区大碶街道曹娥江路22号会议室

二、会议审议事项

（一）、审议的议案

本次股东大会提案编码表

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（二）、议案审议说明

1、上述议案的具体内容详见：

（1）2024年8月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》《宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要》《宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》；2024年8月7日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司为全资子公司提供担保额度的公告》《关于拟购买董监高责任险的公告》；

2、上述议案1至议案3均为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）表决通过；上述议案4至议案5均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。【中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2024年8月21日（星期二）上午9:00-11:30，下午1:30-4:00；

2、登记地点：公司董秘办（宁波市北仑区大碶街道曹娥江路22号）

3、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在登记时间下午4:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项