化重点：REITs项目《申报材料格式文本》

写在前面

2024年7月26日，《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（简称“《常态化发行通知》”）发布。

2024年8月6日，《关于印发<基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报材料格式文本（2024年版）>的通知》（简称“《申报材料格式文本通知》”）接踵而至。

在通知所附的申报材料格式文本中，目录被分为了七部分：

一、项目基本情况（1.项目概况；2.特殊限定情况说明；3.可扩募资产情况）

二、参与主体情况（1.法律关系；2.项目公司情况；3.发起人（原始权益人）情况；4.运营管理机构情况；5.基金管理人何资产支持证券管理人情况；6.有关中介机构情况）

三、REITs设立方案（1.产品要素；2.产品架构；3.实施步骤；4.目前进展；5.其他需要说明的重大情况）

四、项目基本条件（1.权属情况；2.资产完整情况；3.运营收益情况；4.资产估值情况；5.可能影响项目稳定运营的重要因素）

五、项目合规情况（1.符合宏观管理政策要求情况；2.投资管理手续合规情况；3.土地使用合规情况；4.可转让性有关情况；5.PPP项目合规情况；6.税收处理情况）

六、运营管理安排

七、募集资金用途情况（1.募集资金规模及使用结构；2.资金流向图；3.拟投资项目情况；4.拟收购存量资产情况；5.其他情况）

《申报材料格式文本通知》发布让《常态化发行通知》的附件“项目申报要求”更具象化，同时也提供了一份好的“尽调思路”指引。

浓缩目录，从尽调的角度出发，主要还是分为“资产及参与主体”两个层面：

关于资产的尽调要点

一般来说

▋权属情况

1.持有情况

发起人（原始权益人）依法合规直接或间接拥有项目所有权、经营收益权（含特许经营权，下同）情况，项目公司依法完全持有拟发行基础设施REITs底层资产的情况，项目是否存在权属方面的重大经济或法律纠纷

2.安全、质量、环保等方面情况

项目近3年是否出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影响项目稳定运营的重大合同纠纷。

[证明材料要求]

1.与项目所有权、经营收益权相关的政府批准文件（或法律文件）复印件

2.发起人（原始权益人）关于项目权属和项目运营的承诺函

3.律师事务所就项目权属、资产范围和项目合法合规性出具的法律意见书

▋资产完整情况

一般的，说明底层资产范围是否完整地包括能够实现资产功能作用所必需的、不可分割的各组成部分。如因特殊情况无法全部纳入底层资产，应说明未纳入底层资产范围的资产情况，未纳入的具体原因及其影响，以及保障资产长期稳定运营的应对措施。

特殊的，对于园区基础设施项目（针对实务中会出现的散售情况），需分别列示各单体建筑中未纳入底层资产范围的资产情况及其占所在单体建筑的面积比例，并进行必要的文字说明。

[证明材料要求：发起人（原始权益人）关于资产完整性的承诺函（如涉及）]

▋运营收益情况（现金流核查）

1.收入分散度

直接或穿透情况下的收入分散度情况。如存在收入占比超过10%的现金流提供方，应详细说明现金流提供方名称、接受服务数量（如租赁面积）及其占比、贡献收入金额及其占比、合同期限、产业类型等情况。

《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》第二十一条：调查基础设施资产中的重要现金流提供方，包括但不限于：（一）主营业务、经营情况、财务情况、公司主体评级情况（如有）、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况以及债务人历史偿付情况（如有）；（二）重要现金流提供方最近三年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形，核查是否影响重要现金流提供方的履约能力。应按照穿透原则界定实际的现金流来源及提供方；在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%，应当视为重要现金流提供方。

《交易所审核关注事项指引》对于产业园区项目：（1）核查重要现金流提供方的行业属性是否与园区规划相符；（2）应披露重要现金流方的租约期限、合同续签安排、承租面积占比和租金占比等租赁情况。（3）来自重要现金流提供方的收入占比超过50%的，管理人应当结合重要现金流提供方的业务模式、资信情况等，对产业园区项目运营的稳定性进行核查并发表明确意见，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。

2.关联收入情况

说明项目收入中是否存在来自与发起人（原始权益人）属于同一实际控制人的关联方的收入。

如存在，应说明该关联方与发起人（原始权益人）、项目公司的股权和控制关系，说明最近3个会计年度及一期关联方收入占项目总收入比例，关联交易业务内容和必要性，交易定价的合规、公允和透明情况。

3.政府补贴情况

《常态化发行通知》附件：项目收入来源中包含政府补贴的，应为按行业统一规定提供的补贴、不得为针对特定项目的专门补贴。

项目收入来源不包含政府补贴，出具不包含补贴的相关承诺函；

如项目收入来源直接包含政府补贴，应详细说明：政府补贴的政策依据、补贴方、资金来源、补贴对象、补贴条件和补贴程序；最近3个会计年度及一期收入中政府补贴的金额以及占项目对应年度收入的比例；补贴资金的历年到账情况；补贴资金是否纳入估值；未来应对账期不确定性的措施；分析政府补贴政策的可持续性。

如现金流提供方的收入中包含与拟发行基础设施REITs的底层资产相关的政府补贴资金，应详细说明：政府补贴的政策依据、补贴方、资金来源、补贴对象、补贴条件和补贴程序；最近3个会计年度及一期现金流提供方收到的历年政府补贴金额以及占项目对应年度收入的比例；分析政府补贴政策的可持续性。

[证明资料要求：发起人（原始权益人）关于政府补贴的承诺函（如涉及）]

4.其他关于项目运营的重要情况

竞争性项目情况及项目发行后3年内是否可能开展显著影响正常运营的重大改扩建、设备更新等活动。

[证明资料要求：发起人（原始权益人）关于影响项目稳定运营重要因素的承诺函（如涉及）]

▋报建手续合规性情况

1、相关手续不涉及的情况

如项目不涉及相关手续，应简要说明不涉及情况。情况较复杂的，应提供相关法律法规及政策依据、适用的条款和情形。

2、相关手续缺失的情况

对于项目投资建设时无需办理但按现行规定应当办理的有关手续，应详细说明项目投资建设时相关法律法规及政策依据、适用的条款和情形。

对于项目投资建设时应当办理但现行规定已经取消或与其他手续合并的有关手续，应详细说明投资建设时和当前的法律法规及政策规定，以及相关负责部门出具意见的情况。

按照项目投资建设时和现行规定均需办理的有关手续，应详细说明投资建设时和当前的法律法规及政策规定、相关负责部门依法补办的情况，确实无法补办的，应进一步详细说明相关负责部门的明确处理意见。

[证明材料要求：手续复印件、相关函件等证明材料]

▋土地使用合规情况

《交易所审核关注事项指引》：基础设施资产的土地实际用途原则上应当与其规划用途、权证所载用途相符。存在差异的，律师应当对实际用途是否符合法律法规和相关政策进行核查并发表明确意见；管理人应当充分揭示风险，并设置相应的风险缓释措施。

 对项目公司拥有土地使用权的所有权类项目

如项目以划拨方式取得土地使用权，土地所在地的市（县）人民政府或自然资源行政主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；如项目以招拍挂出让或二级市场交易方式取得土地使用权，应说明取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方、取得时间及相关前置审批事项。

 对项目公司拥有土地使用权的经营收益权类项目

发起人（原始权益人）和基金管理人应就土地使用权作出包含以下内容的承诺：项目估值中不含项目使用土地的土地使用权市场价值，基金存续期间不转移项目涉及土地的使用权（政府相关部门另有要求的除外），基金清算时或经营收益权到期时将按照相关协议约定以及法律法规规定处理相关土地使用权。

对项目公司不拥有土地使用权的项目

应说明土地使用权拥有人取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方和取得时间等相关情况，土地使用权拥有人与项目公司之间的关系，以及说明项目公司使用土地的具体方式、使用成本、使用期限和剩余使用年限，分析使用成本的合理性，并提供相关证明材料。

如使用集体土地

应说明集体土地产权人与项目公司之间的关系，提供相关协议文件，以及订立该等协议经相关有权主体同意情况。如存在外部租赁用地，租赁期限不得超过20年。如项目公司使用土地的剩余年限少于基金存续期限，应说明相关情况。

[证明材料要求：土地使用合规方面的证明材料]

▋项目可转让性情况

如国家和地方有关法规制度及政策文件，项目审批、核准或备案手续，土地出让合同（或土地租赁协议）、特许经营协议或PPP合同及园区入园协议（如有）中对项目公司名下的土地使用权、项目公司股权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置存在任何限定条件、特殊规定约定，应详细说明。

《常态化发行通知》附件：企业内部决策、国资转让、分拆上市、融资限制条件等事项，由发起人（原始权益人）按照法规制度、监管要求、公司章程等自行办理，发展改革部门不予判断。

[证明材料要求]

1.可转让性相关规定、文件或协议的复印件，以及相关有权部门或协议签署机构出具的无异议函等证明材料

2.发起人（原始权益人）、基金管理人关于可转让性的承诺函

3.律师事务所就转让行为合规性出具的法律意见书

▋PPP项目要求

[证明材料要求：PPP项目的相关证明材料（如涉及）]

▋税务处理

自主测算项目发行基础设施REITs过程中资产重组环节和股权转让环节（截至完成股权交割）需缴纳的所有税种、税额。若涉及多个子项目，应形成项目总体拟纳税情况表以及各子项目的拟纳税情况表。

项目拟纳税情况表仅作为计算净回收资金时测算“（拟）缴纳税费情况”的依据，并用于抄送有关税务机关。发展改革部门不负责对税收相关情况审核把关。

[证明材料要求：发起人（原始权益人）关于税收处理的承诺函]

▋扩募情况

《常态化发行通知》附件：发起人（原始权益人）具有较强扩募能力，以控股或相对控股方式持有、基本具备发行基础设施REITs条件的各类资产合计规模（如高速公路通车里程、园区建筑面积、污水处理规模等）原则上不低于拟首次发行资产规模的2倍。对于因行业共性原因导致确实缺乏其他可扩募资产的项目，以及首次发行规模超50亿元的项目，可适当放宽可扩募资产规模要求。

对于因行业共性等原因导致确实缺乏其他可扩募资产的项目，以及首次发行规模超50亿元的项目，若需放宽可扩募资产规模要求，应详细说明可扩募资产缺乏原因、企业可扩募资产实际情况。

对于已发行基础设施REITs新购入项目，可不提供可扩募资产情况。

特殊来说

▋资产运营资质

《交易所审核关注事项指引》：基础设施资产涉及经营资质的，相关经营资质或者经营许可应当合法、有效。经营资质或者经营许可在基础设施基金和资产支持证券存续期内存在展期安排的，管理人应当披露具体安排，并按照规定或者主管机关要求办理展期手续。

[证明材料要求：手续复印件、相关函件等证明材料]

▋连廊、夹层等建筑情况

说明发起人（原始权益人）出具关于连廊、夹层等建筑情况承诺函的情况，函中应包含“发行基础设施REITs的底层资产及底层资产不可分割的建筑物中，不存在未办理投资管理、规划、用地、施工许可和产权登记手续的连廊、夹层等建筑”。

[证明材料要求：发起人（原始权益人）关于连廊、夹层等建筑情况的承诺函]

▋特殊资产类型

燃煤发电项目

应说明项目具备以下一项或多项条件的具体情况：纯凝工况最小发电出力在30%额定负荷及以下；掺烧生物质、氢、氨等低碳燃料，掺烧热量比例不低于10%；配备大规模碳捕集利用与封存（CCUS）设备。

园区基础设施项目

如项目底层资产中包括酒店、配套底商，应详细说明酒店、配套底商的权属情况；与底层资产中的园区基础设施部分资产的物理关联关系，如是否为同一栋建筑；纳入底层资产的酒店、配套底商合计占同一单体建筑的面积比例。

文化旅游基础设施项目

如项目底层资产中包括配套旅游酒店，应详细说明旅游酒店的权属情况，地理位置情况，是否在景区规划范围内。

消费基础设施项目

如项目底层资产中包括酒店、商业办公用房，应详细说明酒店、商业办公用房的权属情况；与底层资产中的消费基础设施部分资产的物理关联关系，如是否为同一栋建筑；说明底层资产中酒店、商业办公用房的建筑面积占底层资产总建筑面积的比例。

关于主体的尽调要点

发起人、原始权益人

▋一般来说

（1）依法设立且存续；

（2）享有基础设施项目完全所有权或者经营权利，不存在重大权属纠纷或者争议；

（3）信用稳健，内部控制制度健全，具有持续经营能力；

（4）最近3年（未满3年的自成立之日起）不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。

【需说明是否存在最近12个月内申报的基础设施REITs项目被国家发展改革委退回情况】

▋特殊来说

对于租赁住房、消费基础设施、养老设施等类型项目，还应说明发起人（原始权益人）是否从事商品住宅开发业务。

[材料要求]

1.营业执照复印件

2.最近3个会计年度经审计的财务报告（近一期的财务报表可根据实际情况把握）

3.反映信用状况的信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、中国执行信息公开网等官方网站的信用记录查询结果截图

4.关于自身运营情况的承诺函

运营管理机构

▋一般来说

（1）应当按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案；

（2）具有符合国家规定的不动产运营管理资质（如有）；

（3）具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名；

（4）公司治理与财务状况良好，具有持续经营能力；

（5）近3年在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面不存在重大违法违规记录，未发生过重大安全生产事故。

▋特殊来说

对于新设运营管理机构情况，需说明运营管理机构的设立计划、人员安排、预计注册资本、以及主要运营管理团队的同类项目运营管理经验。

[材料要求]

1.营业执照复印件

2.反映信用状况的信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、中国执行信息公开网等官方网站的信用记录查询结果截图

3.关于自身运营情况的承诺函

基金管理人与证券管理人

▋基金管理人

（1）应当符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》规定的相关条件；

（2）公司成立满3年，资产管理经验丰富，公司治理健全，内控制度完善；

（3）设置独立的基础设施基金投资管理部门，配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验；

（4）财务状况良好，能满足公司持续运营、业务发展和风险防范的需要；

（5）具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录；

（6）具备健全有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程。

【需说明是否存在最近12个月内申报的基础设施REITs项目被国家发展改革委退回情况】

[证明材料要求：关于自身执业资格的承诺函]

▋证券管理人

（1）开展资产证券化业务的证券公司须具备客户资产管理业务资格；

（2）具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险；

（3）最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚。

【基金管理人、资产支持证券管理人之间的关系，明确是否存在实际控制关系或受同一控制人控制】

[证明材料要求：关于自身执业资格的承诺函]

中介机构

《常态化发行通知》：向国家发展改革委报送时不在严重失信主体名单内，不在被行业主管部门要求暂停执业期间，不在被有关监管机构要求暂停开展证券业务或基础设施REITs业务期间。

▋律师事务所

在行业主管部门取得的执业许可及证券服务机构备案

▋评估机构

在行业主管部门取得的备案文件及证券服务机构备案、具备良好资质和稳健的内部控制机制，合规运作、诚信经营、声誉良好，不存在可能影响其独立性的行为

▋会计师事务所

在行业主管部门取得的执业许可及证券服务机构备案

▋税务咨询机构

在行业主管部门取得的执业许可/备案文件及证券服务机构备案

▋财务顾问

财务顾问应当由取得保荐业务资格的证券公司担任

[证明材料要求]

1.关于自身执业资格的承诺函

2.反映信用状况的信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、中国执行信息公开网等官方网站的信用记录查询结果截图