上海市锦天城律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书
致：兴业证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”、“主承销商”）委托，就战略投资者参与南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“磁谷科技”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：
一、战略投资者基本情况
（一）兴证投资
1、主体信息
根据兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”）提供的营业执照、章程及相关登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴证投资的基本情况如下：
根据兴证投资提供的营业执照、章程、承诺函等，并经本所律师核查，兴证投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
2、控股股东和实际控制人
根据兴证投资提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴证投资系兴业证券设立的全资子公司，兴业证券持有其100%的股权，兴业证券系兴证投资的控股股东。福建省财政厅为兴证投资的实际控制人。
3、战略配售资格
根据《实施办法》第十九条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。
兴证投资为兴业证券旗下全资另类证券投资子公司。因此，兴证投资具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。
4、与发行人和主承销商关联关系
根据兴证投资提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，兴证投资系保荐机构（主承销商）全资子公司，兴证投资与保荐机构（主承销商）存在关联关系；兴证投资与发行人不存在关联关系。
5、参与战略配售的资金来源
根据兴证投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向，兴证投资的流动资产足以覆盖认购协议中承诺的认购金额。
6、与本次发行相关承诺
根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，兴证投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
（1）本公司系南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构兴业证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，且为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（2）本公司参与本次配售认购的资金来源为自有资金；
（3）本公司本次获配股份自本次发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起24个月内不得出售，限售期届满后，本次获配股份的减持遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定；
（4）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（5）本公司不会要求发行人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（6）本公司不存在与主承销商达成承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等条件；
（7）发行人将不会再上市后认购本公司管理的证券投资基金；
（8）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；
（9）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
（10）在本公司获配股份的限售期内，本公司不会向发行人委派任何与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事或高级管理人员；
（11）本公司若最终获得本次战略配售，则不会参与本次发行中战略配售外的其他网下发行及网上发行。
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量与规模
兴证投资已与发行人签署认购协议，约定兴证投资将依据《承销指引》第十八条规定参与本次发行上市的战略配售。
兴证投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2.00%至5.00%的股票，即：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
兴证投资跟投的初始比例为本次公开发行数量的5%，即89.0765万股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。
2、战略配售对象
本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司兴证投资。
3、配售条件
兴证投资已与发行人及主承销商签署认购协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
4、限售期限
兴证投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和主承销商提供的《南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》和《南京磁谷科技股份有限公司科创板首次公开发行战略配售方案》，本次发行的战略配售包括保荐机构相关子公司，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。
本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定，兴证投资作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查
根据发行人、主承销商和兴证投资提供的配售协议，发行人、主承销商和兴证投资分别出具的文件，并经本所律师核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，即不存在如下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定；兴证投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向兴证投资配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：李如虎
负责人：顾功耘 经办律师：沈国兴
2022年8月22日