中国证监会上市公司监管部副主任郭俊：上市公司可持续发展披露规则正在抓紧制定

2023年9月7-8日，由三亚市人民政府、海南省发展和改革委员会作为指导单位、三亚经济研究院、三亚中央商务区管理局主办、中国工业经济联合会担任联合主办单位的“第二届可持续投融资（ESG）与自贸港建设论坛”在三亚隆重举行，中国证券投资基金年鉴承办；海南国际碳排放权交易中心、三亚市天涯区人民政府、三亚崖州湾科技城管理局、海南省企业联合会、海南省企业家协会、贝壳数字经济三亚示范项目担任协办单位，芝麻信用、南方财经全媒体集团、建信基金管理有限责任公司、上海源泰律师事务所、OGCI昆仑气候投资基金、海之安企业服务中心担任本次论坛战略合作单位；新浪财经担任媒体支持单位。本次论坛邀请100余家上市公司和70余家投资机构齐聚，共议可持续发展，推动金融与实体经济对接，助力海南自贸港建设。

中国证监会上市公司监管部副主任郭俊出席论坛，并发表《推进上市公司可持续信息披露制度建设助力经济社会高质量发展》为主题的主旨演讲。郭俊指出，证监会正在指导沪深证券交易所研究起草上市公司可持续发展披露指引。在规则制定中，既要考虑指引在理论上的完备性、科学性，也要综合考虑上市公司能力、市场机构能力和监管能力。从我国国情来看，整体以自愿披露起步比较稳妥。证监会将不断推进上市公司可持续发展披露的制度建设和相关实践，会同各方一道，为经济社会高质量发展作出更大贡献。

以下为演讲全文：

推进上市公司可持续信息披露制度建设

助力经济社会高质量发展

——在2023年中国可持续投资与自贸港建设论坛的发言

9月7日，在第二届可持续投融资（ESG）与自贸港建设论坛上，证监会上市部副主任郭俊发表致辞。

他表示可持续发展信息披露是可持续投融资中非常重要的一环，证监会正在指导沪深证券交易所研究起草上市公司可持续发展披露指引。在规则制定中，既要考虑指引在理论上的完备性、科学性，也要综合考虑上市公司能力、市场机构能力和监管能力。从我国国情来看，整体以自愿披露起步比较稳妥。证监会将不断推进上市公司可持续发展披露的制度建设和相关实践，会同各方一道，为经济社会高质量发展作出更大贡献。

可持续发展信息披露是可持续投融资中非常重要的一环。今年以来，可持续发展披露准则呈现加速发展的趋势。国际方面，国际可持续准则理事会（ISSB）6月正式发布首批两份准则。国际证监会组织（IOSCO）7月宣布认可上述两份准则，欧盟委员会也审批通过了首批12份《欧洲可持续发展报告准则》（ESRS）。国内方面，今年以来，共有超过1700家上市公司披露了可持续发展相关报告，家数再创新高。建立健全上市公司可持续披露相关制度，对于推动企业增强可持续发展能力、提升长期价值、促进经济社会高质量发展，具有积极意义。近年来，市场对可持续发展披露规则的关注度持续提升，实践日益丰富。国际方面，可持续发展披露准则呈现加速发展的趋势。今年6月，国际可持续准则理事会（ISSB）正式发布首批两份准则。今年7月，国际证监会组织（IOSCO）宣布认可上述两份准则，欧盟委员会也审批通过了首批12份《欧洲可持续发展报告准则》（ESRS）。国内方面，不少研究机构、经营主体都在积极推进相关研究和实践，上市公司可持续相关报告披露的数量和质量不断提高。今年以来，共有超过1700家上市公司披露了可持续发展相关报告，家数再创新高。超过3000家公司披露了为减少碳排放所采取的措施及效果，家数占比超过全部上市公司的一半。特别是，超过600家公司不同程度披露了碳排放量的情况，迈出了从定性到定量的关键一步。

对于可持续发展披露问题，证监会上市部高度重视，认真听取各方诉求，积极推动相关工作开展。一方面，积极参与国际规则制定，充分反映意见。我们针对两份国际可持续披露准则征求意见稿，直接向ISSB反馈了相关意见，包括增强对新兴市场的包容性，提升准则的中立性，完善指标要求的适当性等。此外，还积极参与IOSCO可持续金融相关工作。另一方面，与有关各方加强沟通交流，做好国内政策储备。前期，我们多次摸排相关情况，了解企业诉求。调查显示，60%上市公司对出台具体细致的可持续披露规则有着较强的需求，反映出这方面意识不断提升。目前，我们正结合市场诉求，证监会正指导沪深证券交易所研究起草上市公司可持续发展披露指引。

可持续发展披露规则的制定是一项系统工程，涉及内容广，事关主体多，经济影响深远，超出了常规的信息披露具体规则。在推动规则制定工作中，要坚持实事求是，坚持系统观念，坚持以我为主。有几个基本思路十分重要：

坚持实事求是，在规则制定中，既要考虑理论上的完备性、科学性，也要综合考虑上市公司能力、市场机构能力和监管能力。

坚持系统观念，在规则制定和具体推进中，要坚持系统性、全面性，注重从行动出发，以更好的实践带动更好的披露。

坚持以我为主，对于国际方面的有益经验，要积极吸收借鉴，同时在推进的具体节奏上，要合理设置符合自身情况的规划。一是坚持实事求是。相比于会计准则，可持续发展披露准则具有较强的国别差异特征，必须充分立足我国的国情，立足于市场和企业的实际情况。比如，环境维度的应对气候变化议题虽在全球有较高共识，但与一国的经济发展水平、产业发展状况、碳减排目标路径等密切相关。社会维度的很多议题与一国社会文化密切相关，议题选取应当优先考虑国内利益相关方的关切。可以预计的是，不同国家和地区由于发展阶段、文化特征不同，可持续发展披露规则的实施策略、推进步骤、标准高低、具体内容等方面的差异在所难免。因此，在规则制定中，既要考虑理论上的完备性、科学性，也要综合考虑上市公司能力、市场机构能力和监管能力。脱离实践基础，寄希望在信息披露上单兵突进，既可能过度增加成本负担，信息的真实性和可比性也无从保证。

二是坚持系统观念。可持续发展信披不只是个披露问题，对企业而言，是从战略到治理，再到具体指标披露逐步展开的系统性过程。对此，有的认识还不够全面准确。比如，有的把ESG中的G理解为传统的“三会一层运作”等常规的公司治理，对可持续发展的系统性和实践性认识不足，把它当成了单纯的披露问题，这会导致E、S、G三方面信息只是简单拼凑。又如，可持续发展信披对于可持续评级十分重要，但可持续评级偏低更多是对其实践结果的评价，不能认为有了信息披露，就一定会带来评级的提升。因此，在规则制定和具体推进中，要坚持系统性、全面性，注重从行动出发，以更好的实践带动更好的披露。

三是坚持以我为主。我国可持续投资行动相对较晚，在如何看待国际准则上，各方面的声音比较多。有的出于与国际接轨的急迫心情，认为必须尽快采纳国际准则，否则将对企业ESG评级、投资者认可和企业出口等都产生影响。有的更多地从成本方面和现实状况考虑，认为国际准则标准要求过高、实施难度太大，会使企业额外花费不小的成本。对此，要理性看待、审慎把握。习近平总书记在全国生态环境保护大会上强调：“我们承诺的双碳目标是确定不移的，但达到这一目标的路径和方式、节奏和力度则应该而且必须由我们自己做主，决不受他人左右。”因此，对于国际方面的有益经验，要积极吸收借鉴，同时在推进的具体节奏上，要合理设置符合自身情况的规划。

在建立健全我国上市公司可持续发展披露规则过程中，还有许多具体问题需要认真研究。借此机会，提出四方面问题，与大家探讨。

一是报告的实施路径，即要不要强制披露。在微观层面看，5000多家上市公司中，不同规模、不同行业公司之间的实践基础和管理能力差异很大，同样的披露要求，对某些大型企业可能是赋能，但对小公司有可能是负担。从我国国情来看，整体以自愿披露起步比较稳妥。另外，监管部门还强调，资本市场对披露质量有较高要求，注重信息披露的一致性和可比性，允许自愿披露并不意味着可以随意披露，必须符合信息披露的底线要求，符合资本市场相关规则的要求。

二是报告的对象和方式，即披露给谁看。可持续发展信息的主要使用者是投资者还是利益相关者，这个问题对披露框架、披露内容、披露载体都有很大影响。目前存在以投资者为导向和以多元利益相关者导向两个路径。前期证监会开展的调研显示，超九成上市公司表示应该以双重重要性为原则进行披露。在路径选择上，不仅仅要注重理论自洽，还要看与当地社会文化的匹配度。因此，披露出来的内容能不能让社会接受，是规则制定重要的考量因素之一。

三是报告什么内容，即设置哪些议题。我国可持续发展披露前期聚焦于环境污染、脱贫攻坚、乡村振兴等有中国特点的议题，近年来增加了减碳方面的议题，体现了国内对上述议题的关切。在议题选取上，既要兼顾共性，更要考虑个性，既要看国际共识，更要看国内关心什么，在结合中国国情的基础上，形成能够争取更大共识的方案。

四是报告的指标选取，即标准高低如何设定。正式推出的ISSB国际准则比征求意见稿在指标要求上有所放松，但仍有一些指标引发市场热议。例如，范围三温室气体排放，还有情景分析、内部碳价格、薪酬挂钩百分比等指标。前期调查结果显示，近八成龙头上市公司反映，无法统计上下游产业链，以及联营合营企业碳排放量，超半数龙头公司认为不具备开展情景分析、披露内部碳定价、薪酬挂钩等指标的条件。一是报告的实施路径，即要不要强制披露。可持续披露是否对全部上市公司统一强制实施，或者在多大范围内强制，是各方普遍关注的焦点。国际证监会组织总体持相对开放的态度，对于基础条件相对好的辖区，鼓励实施ISSB准则；对于基础条件相对缺乏的辖区，允许企业自愿使用。各国和地区对此的态度也有较大差异，有的采取强制披露，例如欧盟推出的ESRS强制性比较高；有的允许自愿披露，还有的是介于前两者之间的状态，比如“不披露即解释”。我们认为，可持续发展披露规则的强制程度，在宏观层面看，要立足于一国经济发展所处阶段、相关政策导向等，强制披露有利于加快推动绿色低碳产业的发展，但也可能给一些行业带来收缩效应；在微观层面看，5000多家上市公司中，不同规模、不同行业公司之间的实践基础和管理能力差异很大，同样的披露要求，对某些大型企业可能是赋能，但对小公司有可能是负担。从我国国情来看，整体以自愿披露起步比较稳妥。同时需要指出的是，资本市场对披露质量有较高要求，注重信息披露的一致性和可比性，允许自愿披露并不意味着可以随意披露，必须符合信息披露的底线要求，符合资本市场相关规则的要求。

二是报告的对象和方式，即披露给谁看。可持续发展信息的主要使用者是投资者还是利益相关者，这个问题对披露框架、披露内容、披露载体都有很大影响。如果以投资者为导向，那么应主要披露有利于评估企业财务状况的信息，放在财务报告中更为合适。如果采取多元利益相关者导向，要求既反映企业受环境和社会的影响，也反映企业对环境和社会的影响，那么单独披露更有利于各方使用。对此，既要看到两种路径的差异，也要看到实践中两者并非泾渭分明，最终可能殊途同归。例如，有的规则强调投资者视角的财务重要性，但这又无法解释，为什么要求所有的企业都要披露碳排放量，而不管其排放量究竟有多大，对企业财务的影响究竟有多大。因此，在路径选择上，不仅仅要注重理论自洽，还要看与当地社会文化的匹配度。前期我们开展的调研显示，超九成上市公司表示应该以双重重要性为原则进行披露。因此，披露出来的内容能不能让社会接受，是规则制定重要的考量因素之一。

三是报告什么内容，即设置哪些议题。可持续发展是全球共同面临的问题，但各国议题的优先序并不相同，议题选择的背后是价值取向的差异。我国可持续发展披露前期聚焦于环境污染、脱贫攻坚、乡村振兴等有中国特点的议题，近年来增加了减碳方面的议题，体现了国内对上述议题的关切。ISSB国际准则目前只推出了具有较高共识的气候变化议题，下一步将聚焦人力资本等议题。而欧盟首批ESRS则一次性推出多份准则，覆盖气候变化、污染、生态多样性与生态系统、资源利用和循环经济、劳动力、商业操守等10个具体议题。我们认为，在议题选取上，既要兼顾共性，更要考虑个性，既要看国际共识，更要看国内关心什么，在结合中国国情的基础上，形成能够争取更大共识的方案。

四是报告的指标选取，即标准高低如何设定。我们注意到，正式推出的ISSB国际准则比征求意见稿在指标要求上有所放松，但仍有一些指标引发市场热议。例如，范围三温室气体排放，即上下游产业链的温室气体排放；联营合营企业碳排放，即企业不仅要统计合并报告主体的碳排放情况，还要将联营合营企业的排放情况包括在内；此外，还有情景分析、内部碳价格、薪酬挂钩百分比等指标。这些指标能够提供更多定量数据和增量信息，理论上讲有合理成分。但能否把这些指标全部引进来，要充分考虑国内企业的实际能力，并兼顾监管能力。在数据基础上，联营合营企业碳排放量、情景分析等内容需要以大量的数据为基础，我国企业普遍还有较大差距。前期调查结果显示，近八成龙头上市公司反映，无法统计上下游产业链，以及联营合营企业碳排放量，超半数龙头公司认为不具备开展情景分析、披露内部碳定价、薪酬挂钩等指标的条件，这些都是在具体规则制定中要着重考虑的。

郭俊认为在推进可持续披露准则制定过程中，我们认为还要把握好两个方面的关系：一是正确看待可持续发展披露和可持续发展实践的关系。企业要切实提升对可持续发展的重视程度，扎实推动内部管理改善，把提升可持续发展能力落实在日常经营管理之中，高质量可持续信息披露才能顺理成章、水到渠成。二是正确看待可持续投资和可持续信息披露的关系。可持续信披和可持续投融资相互促进、相互牵引，有必要通过加大可持续投资力度，更好推动更多企业开展实践并做好披露。一是正确看待可持续发展披露和可持续发展实践的关系。可持续发展披露只是一个对外展示的结果，重点不在于册子做得是否漂亮、是否花哨，而在于是否有更好的实践。如果只是“突击应试”似的编一本可持续发展的宣传册，而不关注可持续发展的机制建设和能力提升，那就是本末倒置。企业要切实提升对可持续发展的重视程度，扎实推动内部管理改善，把提升可持续发展能力落实在日常经营管理之中，高质量的可持续信息披露才能顺理成章、水到渠成。

二是正确看待可持续投资和可持续信息披露的关系。可持续信披和可持续投融资相互促进、相互牵引，而不是简单讲谁先谁后。不能因相关信息披露不足、不全面、定量数据少，就放弃投资的努力，有必要通过加大可持续投资力度，更好推动更多企业开展实践并做好披露。

各位领导，各位嘉宾！当前，国内可持续投资方兴未艾，资本市场有公开透明的独特优势，必将成为可持续投资的重要平台。我们将不断推进上市公司可持续发展披露的制度建设和相关实践，会同各方一道，为经济社会高质量发展作出更大贡献。

最后，预祝本次论坛圆满成功！

谢谢大家！