【中金固收·资产证券化】关于“认可”和“穿透”的讨论——简评《商业银行金融资产风险分类办法》对银行投资ABS的影响
2023年2月11日，中国银保监会、中国人民银行发布《商业银行金融资产风险分类办法》（银保监会1号令）（以下简称“《办法》”），其中对商业银行投资ABS的风险分类做出了规定。
相较于2019年的征求意见稿，《办法》对于银行投资资产证券化产品的规定并无实质改动。征求意见稿出台后，市场希望从基础资产、分散度等角度细化操作的预期落空，我们认为商业银行实操中可能有灵活空间。如若按照当前商业银行对于各类ABS的风险实质判断进行分类，我们判断对银行投资ABS的影响不大。
《办法》对于商业银行投资ABS的规定和2019年征求意见稿相比，无实质变化。
图表1：《办法》商业银行投资ABS风险分类规定——正式稿和征求意见稿的对比
信贷ABS没有争议，豁免穿透，一般情况下可以分类为“正常类”。信贷ABS均为分层产品，考虑结构化特征，无需穿透到基础资产，仅需从投资预期损益进行风险分类。截至目前，银行间信贷ABS无一例风险事件，基础资产表现稳定良好，优先档的安全垫充足。对于银行而言，按照投资预计损益，投资的信贷ABS优先档除极端情形下都能分类为“正常类”。
非信贷ABS如若获得银保监会认可，也可豁免穿透。那么是否可以获得认可？
乐观视角，如果ABN和交易所ABS得到认可，则参照信贷ABS无需穿透。基于2020年中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局制定的《标准化债权类资产认定规则》，“信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产支持证券”都属于标准化债权类资产，对于标准化的ABS监管部门已达成了共识，在这种背景下我们认为ABN和交易所ABS获得认可的难度不大。
在“认可+无需穿透”的前提下，如何证明投资没有敞口风险？
（1）高分散的债权类品种，比如小额贷款、汽车融资租赁等，如果底层资产表现稳定，交易结构相对标准化，优先档预期损失较难突破安全垫，我们认为可以参照信贷ABS处理，一般情况下可以分为“正常类”。
（2）其余品种可能都需要穿透（主动）到基础资产的债务人或外部增信主体，并结合结构化产品特征去判断投资预期收益。
►“低分散+无外部增信”的债权类品种，比如部分应收账款、融资租赁品种（目前体量较小）。该类品种可能需要穿透到基础资产债务人的历史还款情况，并结合结构化分层来判断投资预期收益。可能带来的问题是，逐笔穿透带来不小的工作量，未来或会对银行新增投资形成新的阻力。
举例：比如一个应收账款ABS产品，资产包100笔应收账款，单笔贷款占比均为1%，合计100亿元，优先次级分层占比为95%、5%。如若存续期间2笔应收账款出现逾期，但是占比仅2%，不足以击穿安全垫，我们认为理应也归类为“正常类”。
► “低分散+有外部增信”的债权类品种，比如应收账款、供应链账款、融资租赁等。此类品种现金流的稳定性主要取决于外部增信主体，我们认为穿透至外部增信主体判断预期收益率即可。
► 未来经营收入类ABS、不动产类ABS，可以穿透至外部增信主体判断投资预期收益。未来经营收入类品种没有明确的债务人，但大部分产品都有外部增信主体；不动产类品种外部增信措施也较为普遍，商业银行也常以信贷投放的思路进行投资。
悲观视角，如果非信贷ABS银保监会均不认可，则需穿透。在此情况下：
（1）影响最大的是高分散的债权类品种，穿透工作量很大，如若穿透势必影响银行对该类品种的投资动力。但我们认为出现此类情况的可能性较低：高分散债权类品种的基础资产特点和交易结构设计与信贷ABS几乎保持一致，且《商业银行大额风险暴露管理办法》规定高分散的ABS品种将免于穿透计算大额风险暴露，监管思路或保持一致。
（2）其次是“低分散+有外部增信”的债权类品种，按照《办法》“加强对债务人第一还款来源的分析”的精神，理论上需要穿透至逐笔基础资产的债务人。反向保理的供应链账款类品种，有核心债务人，穿透相对简单，其余品种穿透起来可能都会有一定的工作量，如果严格执行一定程度上也会影响银行投资的积极性。
综上，在《办法》要求下，银行投资ABS做金融资产分类时，我们倾向于认为非信贷ABS的高分散债权类品种大概率不需要穿透，其余品种实操中可能需要根据基础资产类别、交易结构特点来确定风险分类。如若按照当前商业银行对于各类ABS的风险实质判断进行分类，我们判断对银行投资ABS的影响不大。
风险：底层资产超预期波动。
本文摘自：2023年2月17日已经发布的《关于“认可”和“穿透”的讨论——简评《商业银行金融资产风险分类办法》对银行投资ABS的影响》
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