国企外部董事有效发挥作用的四种主要途径
转自：企业思想家
无论专职的外部董事，还是退出现职岗位的、已经退休的领导人员，在履职过程中都应按照现职领导人员的标准严格要求自己，绝不能因兼职而放松要求。企业应敞开怀抱、“拥抱”外部董事，与外部董事相互信任、内外融合，方能实现1+1>2的成效。基于一些实践经验，笔者提出以下四种实现路径。
一、深度参与事前论证，发挥专业把关作用。董事会下设专门委员会是外部董事深度参与所任职企业生产经营、在重大决策酝酿阶段提前介入的主要方式。按照相关规定，审计、风险、薪酬等专门委员会应全部由外部董事组成，战略委员会中外部董事要占多数。提交董事会的议案需先经相应专门委员会审议讨论，以为董事会决策提供咨询和建议。
一方面，为切实将外部董事的履历能量发挥出来，基层国有企业在专门委员会组成人员的安排上，要紧密结合外部董事从业履历，尽可能将外部董事安排到其熟悉的领域，通过专门委员会发挥专业优势，起到对重大决策咨询把关的作用。
另一方面，专门委员会在运行中应把握重点。战略委员会要将所任职企业五年规划的制定、修编以及执行督办评估作为主要工作内容，并在规划期内融入参与年度经营计划的讨论制定，外部董事召集人每年至少主持召开一次战略研讨会，对公司发展战略进行阶段性动态研究；薪酬与考核委员会应将经理层任期制和契约化管理作为主要工作，对经理层考核制度的建立、考核指标的设定、考核工作的实施，都应由薪酬与考核委员会组织拟定和开展，并向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案；审计与风险委员会应将风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系建设作为工作重点，定期听取审计工作报告和全面风险管理报告，对公司财务、会计进行动态监督检查。
二、不同立场建言献策，发挥沟通纽带作用。外部董事大多由大股东，即所属集团委派，在做决策时需体现股东意志，同时也是所任职企业决策层的重要成员。因此，外部董事既是股东意志的代表者，也是所任职企业的代表者。外部董事应准确把握双重角色，积极建言献策，在集团和所任职企业间建立起良好的沟通桥梁。
董事会前沟通。在董事会作出重大决策前，外部董事应与集团相关主管部门沟通，听取意见，确保所任职企业的业务服务于集团整体大局。例如，在审议年度经营计划和全面预算议案前，应先听取集团市场、投资、财务部门的意见和建议。笔者所在的国企财务公司，关于信贷资源主要支持的方向、财务公司在集团的资金归集、结算和降低外部带息负债等方面所承担的责任和任务等，要尊重集团主管部门的指导意见。审议发展规划议案前，应先听取集团战略管理部门的意见，确保所任职企业的战略融入集团整体战略，确保发展方向不偏航。审议公司章程等基本制度前，应先听取集团公司治理部门的意见，确保依法合规，切实将制度优势转化为治理效能。
日常沟通。外部董事应结合内外部调研的情况，及时向集团主管部门反映所任职企业的发展思路、经营困难和工作举措，并寻求集团支持。例如，电建财务公司外部董事就“明确财务公司为集团全球司库执行主体、更好发挥财务公司第一贷款人和结算主平台作用、增加资本金”等事宜，既从外部董事代表股东的角度出发，也站在财务公司高质量发展的角度，向集团主管部门提交了针对性解决报告，得到了集团的高度重视，后续逐项有序推进落实。
三、调研与服务基层结合开展，发挥协调督办作用。调研是外部董事掌握企业第一手情况、为基层和服务对象解决生产经营难题的重要手段。外部董事在对公司内设部门调研的同时，更应侧重对客户的调研，并与经理层业务营销合并开展，既增强“上门服务”的分量，又减轻客户的接待任务，提高工作效率。
对客户的调研，年初应由外部董事召集人在征求外部董事意见的基础上拟订调研计划。调研主题确定应与集团对所任职企业的定位要求、公司年度重点工作紧密结合，每年确定一个主题。例如，电建财务公司着眼于集团1+5大财务体系对财务公司的新定位，2022年将调研主题确定为打造集团结算主平台，2023年确定为四位一体服务体系构建。调研过程中，一方面要征集客户业务需求和对所任职企业服务的意见建议；另一方面，要对上年调研反馈的意见建议整改落实情况进行回访，形成闭环。调研任务完成后，外部董事应共同讨论，形成调研报告，并与董事长、经理层、相关部门负责人会商，力求准确描述问题，提出的整改意见建议可落地、可操作、可量化。
对内应侧重于常态化信息收集和业务交流互动，不宜仅通过会议座谈的形式更多地满足考核层面的调研任务。所任职企业应建立相应的制度性规定，要求董事会职能部门每月将公司经营管理情况、资产财务状况、内部审计报告等汇编成册，报送外部董事审阅；对行业监管机构发布的相关政策、通报等即时进行传送；向外部董事开放OA办公系统、管理驾驶舱等信息系统。同时，应主动邀请外部董事参加定期经营活动分析会并发表意见。内部董事、经理层主动与外部董事保持常态化沟通交流，就公司事项保持通气、协商。
四、独立自主行使表决权，发挥决策定向作用。董事会表决权是外部董事行使权力的最重要平台。外部董事应基于调研了解到的情况、专委会的讨论意见以及集团主管部门的意见，在董事会上独立自主表达意见，行使表决权，促进董事会作出科学民主的决策。
在各项议案提交董事会前，董事会秘书应与外部董事逐一进行沟通交流，汇报公司党委和经理层审议的情况，解答外部董事提出的疑问。必要时，外部董事召集人应专门召开外部董事沟通会，进行集体研讨和答疑。外部董事召集人会前应征询各外部董事的意见，并与董事长、总经理沟通，若意见不一致，则暂缓上会。
董事会审议时，要求外部董事对议案不能简单地表态“同意”或“不同意”，而要发挥自身专业优势、经验优势，从不同角度独立、客观、充分地发表意见。会后，外部董事应对会议记录和决议进行审核核对，在确认客观、真实、准确记录的基础上签字确认。董事会办公室负责董事会决议的督办执行，对外部董事提出的专业意见，原则上应全部采纳执行，并每半年形成落实情况报告，在董事会会议上通报。
董事会办公室应建立外部董事履职台账，翔实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面的情况，并按照规定向集团组织人事部门定期报送，协助做好外部董事考核评价工作。
作者为中国电建集团财务有限责任公司董事会办公室主任、高级经济师