浙江力诺流体控制科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：300838证券简称：浙江力诺公告编号：2024-083
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2024年11月18日以专人送达、电话、微信等方式向全体董事、监事发出，会议于2024年11月26日在浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议由董事长陈晓宇先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中公司独立董事周崇成先生通过通讯方式出席），公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）的规定，鉴于本激励计划中有1名激励对象在资金缴纳、股份登记过程中放弃本次股权激励归属，不再享受本次激励计划，上述激励对象已获授但尚未归属的5.25万股限制性股票不再归属并由公司进行作废。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。董事陈晓宇先生、余建平先生、宋虬先生作为本激励计划的激励对象，董事王秀国先生作为关联董事，已回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中在薪酬与考核委员会审议中委员王秀国先生已回避表决。
（二）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经公司第五届董事会第三次会议审议，同意聘任章松井先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司证券事务代表的公告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）第五届董事会第三次会议决议。
特此公告。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
董事会
2024年11月26日
证券代码：300838证券简称：浙江力诺公告编号：2024-084
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2024年11月18日以专人送达、电话、微信等方式向全体监事发出，会议于2024年11月26日在浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议室以现场的方式召开。
本次会议由监事会主席陈雷先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体监事一致同意公司本次作废合计5.25万股已授予尚未归属的第二类限制性股票。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）第五届监事会第三次会议决议；
（二）监事会关于第五届监事会第三次会议相关事项的核查意见。
特此公告。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
监事会
2024年11月26日
证券代码：300838证券简称：浙江力诺公告编号：2024-085
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
关于作废部分2022年限制性股票激励计划
已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月26日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）等相关规定，对2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的5.25万股第二类限制性股票进行作废处理，现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年09月16日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
（二）2022年09月19日至2022年09月29日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年09月30日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-072）。
（三）2022年10月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-074）。
（四）2022年10月14日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票的首次授予日为2022年10月14日，确定以8.20元/股的授予价格向符合条件的21名激励对象授予237.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（五）2023年09月15日至2023年09月25日，公司对预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到关于1名拟激励对象的匿名投诉，经公司监事会核实，该拟激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件，该投诉事项不影响本次授予。除此之外，公司监事会未收到其他异议。2023年09月27日，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-048）。
（六）2023年09月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》（确定预留授予日为2023年09月27日并以7.95元/股的授予价格向符合条件的8名激励对象授予21.00万股限制性股票），公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（七）2023年10月20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对作废事项进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（八）2024年06月03日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会对此进行了核查并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（九）2024年06月24日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
（十）2024年11月01日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会就前述议案以及首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（十一）2024年11月26日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，独立董事专门会议审议并通过了前述议案，监事会就前述议案进行了核查并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就后，在资金缴纳、股份登记过程中有1名激励对象因个人原因放弃认购其对应可归属的限制性股票合计5.25万股，因此其已获授尚未归属的第二类限制性股票合计5.25万股不再归属，由公司进行作废。
根据公司2022年第二次临时股东大会授权，本次作废第二类限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的正常实施。
三、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体监事一致同意公司本次作废合计5.25万股已授予尚未归属的第二类限制性股票。
四、法律意见书结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所认为：本激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
五、独立财务顾问意见
国元证券股份有限公司认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第三次会议决议；
（二）公司第五届监事会第三次会议决议；
（三）监事会关于公司第五届监事会第三次会议相关事项的核查意见；
（四）北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属限制性股票的法律意见；
（五）国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
董事会
2024年11月26日