要签合同？不懂这些怎么行！
转自：上观新闻
2023年12月5日
最高人民法院
关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则
若干问题的解释施行
其中有哪些亮点内容？
《法宝在线》节目邀请嘉宾律师做客直播间
为您梳理亮点！
上海兰盾律师事务所律师马斌（左）
上海律宏律师事务所律师樊平（右）
上海律宏律师事务所律师王牧屿（中）
上海市志君律师事务所律师孙怡星（左）
上海兰盾律师事务所律师杨春梅（右）
人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。
有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解，一方主张按照词句的通常含义理解合同条款的，人民法院不予支持。亮点二：交易习惯的认定
及举证责任更明晰
所谓交易习惯，就是当事人之间在交易活动中的惯常做法或者是在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法。对于交易习惯，由提出主张的当事人一方承担举证责任。当然，原则是在不违反法律、行政法规的强制性规定且不违背公序良俗的情况下，人民法院才可以认定为民法典所称的“交易习惯”。亮点三：合同订立中的第三人
也有可能担责
第三人实施欺诈、胁迫行为，使当事人在违背真实意思的情况下订立合同，受到损失的当事人可以请求第三人承担赔偿责任，人民法院依法予以支持；如果当事人也有违背诚信原则的行为，人民法院应当根据各自的过错确定相应的责任。但是，法律、司法解释对当事人与第三人的民事责任另有规定的，依照其规定。
当事人以认购书、订购书、预订书等形式约定在将来一定期限内订立合同，或者为担保在将来一定期限内订立合同而交付了定金，能够确定将来所要订立合同的主体、标的等内容的，人民法院应当认定预约合同成立。
当事人通过签订意向书或者备忘录等方式，仅表达交易的意向，未约定在将来一定期限内订立合同，或者虽然有约定但是难以确定将来所要订立合同的主体、标的等内容，一方主张预约合同成立的，人民法院不予支持。
当事人订立的认购书、订购书、预订书等已就合同标的、数量、价款或者报酬等主要内容达成合意，但未明确约定在将来一定期限内另行订立合同，或者虽然有约定但是当事人一方已实施履行行为且对方接受的，人民法院应当认定本约合同成立。
民法典规定了提供格式合同的一方，有义务向接受合同的一方提示和说明，但是没明确发生争议诉讼中，到底是由前者还是后者，向法院举证上述的“已履行提示和说明义务”的情况。解释明确了这方面的举证责任，是提供格式条款的一方承担，接受一方不承担，厘清了双方的举证责任。
民法典对“缺乏判断能力”的认定没有细致规定，过往有一些判决将“缺乏判断能力”局限为限制民事行为能力人，若一个智力、精神正常的普通成年人，从事陌生领域的复杂交易，即使合同内容实际上对其明显不公平，这个成年人也很难主张撤销合同。
解释明确对“缺乏判断能力”的认定作出细致的规定，既考虑到客观上自然人的年龄、智力、知识、经验以及交易的复杂程度，也考虑主观上合同当事人对合同的性质、合同订立的法律后果或者交易中存在的特定风险是否具有应有的认知能力。任何自然人，在缺乏专业知识的情况下，涉及具有专业知识才能作出判断的事件时，都有可能因其缺乏相应的专业知识而使得签订的合同因其“缺乏判断能力”而导致被撤销。
不过，以上内容仅针对受损害一方合同当事人是自然人的情况，如果合同当事人均为公司、企业等法人或其他非法人组织，则不适用。亮点七：向第三人履行的
合同的规则更明确
日常生活中，大众接触的合同大多只有甲方、乙方两方当事人，但也可能存在一方当事人要求对方当事人向第三方履行的情况。
比如小明为了给朋友小花庆祝生日，在一家花店订了花束，让花店送给小花。此时，小明与花店是这个买卖合同关系的双方当事人，小花是接受履行的第三人。
如果花店没有向小花送花，或者花店送的花包装、质量等不符合小明的要求，小花即使不是直接和花店订立合同关系的一方，也能够直接要求花店向自己履行义务，或者要求花店承担违约责任。
但解释也明确，除非法律另有规定，否则第三人虽然可以请求履行合同，但不能要求解除或者撤销合同。如果花店按要求派送了花束，小花不能联系花店要求退货退款，只能由小明向花店主张。若合同最终被撤销或者解除，花店可以向小明要求返还花束或者折价返还。如果小花并没有接受小明送的花束，小明也可以要求花店直接把花束交给自己。亮点八：完善了债权人代位权、
撤销权制度
解释将扩大代位权行使范围的立法意图贯彻到了本解释中，并补充规定了债权人可以行使撤销权的不合理交易的类型，可有效防止债务人“逃废债”。同时，对出现诉讼与仲裁冲突等新问题进行了积极回应，在尊重仲裁协议、充分考虑债权保护需求的基础上，最大限度照顾了各方利益。
值得注意的是解释明确通过执行程序实现债权人的胜诉权益，有力提高了债权人的维权效率，加快实现了债权人合法权益获得救济。此外，此次司法解释明确规定债务人与相对人为共同被告，且债务人或相对人住所地的人民法院均有管辖权。亮点九：细化完善了合同的变更
和转让规则
实践中，债权转让通知素有争议，解释第六部分结合审判实践遇到的具体问题，有针对性地设计了不同情形下，债权通知规则的效力，明确了判断标准，对纠正认识偏差、统一裁判尺度具有重要意义。值得注意的是，解释第51条进一步明确，债务加入人可依约定向债务人追偿，没有约定的则可参照不当得利向债务人主张权利，但前提是债务人因债务加入而取得利益。这一规定更有利于平衡交易各方的权益，激发交易活力。
由于抵销是单方法律行为，主张抵销一方只要有抵销的意思表示，就发生抵销的法律效力，故对被抵销一方而言，抵销具有强制性。若法律允许一方用自然债权抵销对方的债权，则将产生强制履行自然债务的结果，会损害被动债权人的时效利益，从而导致法律体系内部发生冲突。本解释的实施，对当事人及时行使抵销权提出了更高的要求，享有抵销权的一方应当加强注意，应当在诉讼时效期间行使权利，否则将丧失抵销权。“法律不保护躺在权利上睡觉的人。”
长期以来，司法审判实践中经常会遇到可得利益赔偿数额无法合理确定、损失无法认定等问题，解释明确了违约损失的范围，即可得利益损失加其他损失；对于可得利益的赔偿予以充实、细化，就可预见性规则的适用作了进一步细化；同时确定违约损害赔偿金额的确定需要综合运用损益相抵规则、与有过失规则、防止损失扩大规则等。对实践问题做了具体的回应，将在一定程度上解决审判实践中长期存在的损失认定难题。
总体而言，解释秉承了民法典合同编立法宗旨、延续既有司法价值导向，吸收理论创新成果，坚持问题导向，兼顾多元价值，聚焦各界提出的合同纠纷案件中的重点关切，有效回应了司法实务中的法律适用难题，尤其是对民法典合同编通则在法律适用中的大量疑难、模糊、争议问题进行了回应，对原有规定进一步细化厘清，并就部分制度进行重大调整，具有不可忽视的创新亮点与指导意义，未来必将对我国司法审判实践产生重大影响。
