北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于多多药业2019-2021年度业绩完成情况说明的公告

2022-04-27 04:55:18 - 证券日报之声

证券代码：000931 证券简称：中关村公告编号：2022-043

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）于2022年4月25日召开了第八届董事会第二次会议，审议并通过了《关于多多药业2019-2021年度业绩完成情况说明的议案》。现将具体情况公告如下：

一、交易概述

经第七届董事会2019年度第一次临时会议、第七届监事会2019年度第一次临时会议和2019年第二次临时股东大会审议通过《关于四环医药转让多多药业9.56%股权暨关联交易的议案》（详见2019年3月26日，公告编号：2019-014、015、017；2019年4月12日，2019-027）。

本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（简称：四环医药或甲方）拟以8,474万元向与黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业（简称：黑龙江佳建或乙方）转让其持有的多多药业9.56%股权，转让完成后，四环医药持有多多药业69.26%股权，仍为多多药业控股股东。

根据四环医药和黑龙江佳建于2019年3月签署的《股权收购意向书》：若多多药业2019年至2021年审计的归属于母公司的净利润分别为7,152万元、8,270万元及9,038万元。在多多药业2019-2021三年累计实现的净利润数（指经审计归属于母公司的净利润数）不低于22,00万元的前提下，四环医药有意向于2022年7月31日前以现金+股票的方式按照约定条件收购黑龙江佳建所持多多药业9.56%的股权。承诺及补充条款如下：

（一）承诺条款

1、若多多药业2019-2021三年累计实现的净利润数(指经审计归属于母公司的净利润数)不低于24,460万元（计算时需扣除2019年、2020年、2021年归母业绩实现数与承诺数之间的差额），则四环医药将按照多多药业2021年经审计扣除非经常性损益后的利润数（计算时需扣除2019年、2020年、2021年归母业绩实现数与承诺数之间的差额）的【16】倍作为未来四环医药收购标的股权时多多药业的整体估值，并以此整体估值×9.56%作为未来四环医药回购标的股权的交易价格；

2、若多多药业2019-2021三年累计实现经审计归属于母公司的净利润数不低于23,000万元但未达到24,460万元（计算时需扣除2019年、2020年、2021年归母业绩实现数与承诺数之间的差额），则四环医药将按照多多药业2021年经审计扣除非经常性损益后的利润数（计算时需扣除2019年、2020年、2021年归母业绩实现数与承诺数之间的差额）的【15】倍作为未来四环医药收购标的股权时多多药业的整体估值，并以此整体估值×9.56%作为未来四环医药回购标的股权的交易价格；

3、若多多药业2019-2021三年累计实现经审计归属于母公司净利润数不低于22,000万元但未达到23,000万元（计算时需扣除2019年、2020年、2021年归母业绩实现数与承诺数之间的差额），则四环医药将按照多多药业2021年经审计扣除非经常性损益后的利润数（计算时需扣除2019年、2020年、2021年归母业绩实现数与承诺数之间的差额）的【14】倍作为未来四环医药收购标的股权时多多药业的整体估值，并以此整体估值×9.56%作为未来四环医药回购标的股权的交易价格；

4、收购标的股权的估值上限：回购多多药业现有经营管理团队所持有的多多药业9.56%股权时，回购估值的上限为：多多药业2019-2021三年累计完成经审计归属于母公司的净利润数超过24,460万元，即上限为2021年度实现扣除非经常性损益后的净利润数为（9,038万元-非经常性损益）×110%，届时交易多多药业少数股权时，多多药业的整体作价上限仍为（9,038万元-非经常性损益）×110%×16；（计算回购上限时需扣除三年现金补偿部分）；

5、若多多药业2019-2021三年累计实现的净利润数（指经审计归属于母公司的）低于22,000万元，则届时四环医药将不再收购标的股权；

6、回购估值计算基础的约定

本次回购估值以2021年经审计的扣除非经常性损益后的净利润数为基础，但如果存在未完成业绩承诺的补偿情况，则需以多多药业2021年经审计扣除非经常性损益后的净利润数扣除2019年、2020年、2021年业绩实现数与承诺数未完成时之间的差额后作为估值计算基础。在未完成业绩承诺的补偿情况中，现金补偿部分上市公司将不予退还，而且不能作为3年后回购股权扣除非经常性损益后净利润的基数;

7、上述非经常性损益，按照现行《企业会计准则》的约定，以审计报告审定数据为准。多多药业取得的政府对于实际发生费用支出的药品一致性评价投入和新药品研发投入的将对未来可持续年度贡献利润所对应的政府补贴，不作为回购净利润基数的扣非项；

8、甲乙双方同意按照本意向书第三条（一）至（七）款确定的原则，在甲方聘请具有证券从业资格的审计、资产评估机构对标的股权进行审计、评估后，确定收购价格。

（二）未完成业绩承诺的相关约定

1、未完成业绩承诺的补偿约定

如多多药业2019年、2020年、2021年所实现业绩未达到业绩承诺数的90%，即多多药业2019年经审计的归属于母公司的净利润数低于7,152万元×90%=6,437万元；2020年经审计的归属于母公司的净利润数低于8,270万元×90%=7,443万元；2021年经审计的归属于母公司的净利润数低于9,038万元×90%=8,134万元；则乙方需用现金补足差额部分。即补偿的金额如下：2019年为6,437万元减去多多药业2019年经审计的归属于母公司净利润的差额；2020年为7,443万元减去多多药业2020年经审计的归属于母公司的差额；2021年为8,134万元减去多多药业2021年经审计的归属于母公司净利润的差额。上述补偿金额需在2019年、2020年、2021年审计报告出具【30】日内补偿完毕，补偿方式为现金补偿；

2、业绩承诺履行的保障措施

为保障上述补偿措施能顺利实施，乙方同意在取得多多药业9.56%股权后，将其持有多多药业9.56%股权的20%部分（按照中水致远资产评估有限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的编号为中水致远评报字[2018]第010157号的《资产评估报告》，所评估现有经营管理团队持多多药业9.56%的股权的对价8,474万元×20%即1,694.8万元）质押给四环医药，作为2019-2021三年业绩承诺补偿的履约保障。

二、业绩承诺完成情况

承诺期多多药业2019-2021年业绩完成情况具体如下：

单位：万元

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字[2020]001471号《多多药业有限公司审计报告》：2019年度多多药业完成净利润64,956,241.70元；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字[2021]001976号《多多药业有限公司审计报告》：2020年度多多药业完成净利润75,893,632.75元；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字[2022]002468号《多多药业有限公司审计报告》：2021年度多多药业完成净利润73,022,379.57元。

三、董事会专项说明

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的多多药业2019-2021年审计报告，2019年度和2020年度多多药业未触及现金补偿条款，2021年度多多药业实现净利润73,022,379.57元，根据现金补充条款，黑龙江佳建需在2021年多多药业审计报告出具【30】日内将8,134万元-73,022,379.57元=8,317,620.43元差额补偿完毕，补偿方式为现金补偿。

多多药业自2016年度并入公司合并范围以来，经营稳健。2016年至2018年净利润环比增长14.97%，2019年至2021年受新冠疫情影响净利润仍实现环比增长4.14%。2021年度多多药业未完成业绩承诺，且2019-2021三年业绩合计未达到《收购意向书》规定的收购指标下限2.2亿元（14倍市盈率收购），但多多药业仍具有发展潜力。公司将综合考虑合同约定、疫情影响以及公司长远发展等因素，尽快与黑龙江佳建协商解决。

四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事事前认可情况：尽管多多药业未完成盈利预测承诺，但是多多药业经营稳健，并且有股权质押，公司综合考虑各方面因素，尽快与承诺方协商下一步解决方案，有利于保障公司和股东特别是中小股东的利益。

独立董事发表的独立意见：由于公司董事会不存在与多多药业、黑龙江佳建相关联的董事，审议上述事项的董事会无须董事回避表决。董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们一致同意。

五、备查文件

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字[2020]001471号、[2021]001976号、[2022]002468号《多多药业有限公司审计报告》；

2、四环药业与黑龙江佳建签署的《质押合同》。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董事会

二O二二年四月二十六日

证券代码：000931 证券简称：中关村公告编号：2022-042

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于续聘会计师事务所及其报酬的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2021年12月31日合伙人数量：264人

截至2021年12月31日注册会计师人数：1,481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人

2020年度业务总收入：252,055.32万元

2020年度审计业务收入：225,357.80万元

2020年度证券业务收入：109,535.19万元

2020年度上市公司审计客户家数：376

主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：32

2、投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：姓名朴仁花，2006年5月成为注册会计师，2005年11月开始从事上市公司审计，2012年10月开始在大华会计师事务所执业，2018年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况5家。

签字注册会计师：姓名蒋孟彬，2018年5月成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2018年5月开始在大华会计师事务所执业，2021年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况2家。

项目质量控制复核人：姓名李峻雄，1997年3月成为注册会计师，1997年6月开始从事上市公司审计，1997年6月开始在大华会计师事务所执业，2012年1月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告情况超过50家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4、审计收费

本期审计费用85万元（含内控审计费20万元），系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

上期审计费用85万元，本期审计费用较上期审计费用增加0万元。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

2022年4月25日，公司召开第八届董事会审计委员会2022年度第一次会议审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。公司审计委员会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事事前认可情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作；本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性。

2、独立董事发表的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来业务发展及财务审计工作的要求，在审计过程中表现出了良好的业务水平和职业操守，为保持公司年度审计工作的连续性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构、内部控制审计机构，年度财务审计费用为85万元（含内控审计费20万元），聘期1年。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司于2022年4月25日召开了第八届董事会第二次会议，审议并通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，尚需提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、第八届董事会审计委员会2022年度第一次会议决议；

2、独立董事的事前认可情况和独立意见；

3、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；

4、第八届董事会第二次会议决议、第八届监事会第二次会议决议。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董事会

二O二二年四月二十六日

证券代码：000931 证券简称：中关村公告编号：2022-039

北京中关村科技发展(控股)

股份有限公司2022年第一季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3、第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

（一）公司重要事项

1、关于董事会和监事会完成换届选举、聘任高级管理人员和证券事务代表、调整独立董事津贴等事宜

经公司第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议、2022年第二次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会审议通过，董事会、监事会完成换届选举，董事会各专门委员会组成情况，聘任高级管理人员、证券事务代表，调整独立董事津贴，具体情况如下：

（1）第八届董事会组成人员：许钟民、黄秀虹、侯占军、陈萍、张晔、邹晓春、毕克、董磊、史录文；

（2）第八届监事会组成人员：曹永刚、司洪伟、刘伟；

（3）第八届董事会各专门委员会组成情况：①审计委员会：毕克（会计专业人士，主任委员），黄秀虹、史录文、董磊。②薪酬与考核委员会：史录文（主任委员），黄秀虹、陈萍、董磊、毕克；协理：李斌（副总裁）。③战略委员会：许钟民（主任委员），侯占军、董磊、史录文、毕克。④提名委员会：董磊（主任委员），黄秀虹、陈萍、史录文、毕克；

（4）高级管理人员：聘任侯占军为公司总裁，聘任李斌、王熙红、车德辉为公司副总裁，聘任黄志宇为公司副总裁兼董事会秘书，聘任宋学武为公司副总裁兼财务总监。

（5）证券事务代表：聘任相皓冉、胡秀梅为公司证券事务代表。

（6）调整独立董事津贴：随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，为进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和公司相关制度的规定，结合公司所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况，公司独立董事津贴标准由税前9万元/年拟调整为税前12万元/年。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。（详见2022年2月23日，公告编号：2022-013、014；2022年3月11日，公告编号：2022-012、022）

2、关于增加信息披露媒体的事宜

为扩大公司信息披露的覆盖面，加强同市场的沟通互动，进一步做好投资者关系管理工作，公司增加《上海证券报》为公司指定信息披露媒体。增加后，公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。（详见2022年3月23日，公告编号：2022-024）

（二）公司子公司重要事项

1、关于北京华素盐酸羟考酮原料药通过CDE审批及盐酸羟考酮注射液获得《药品注册证书》的事宜

下属子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：北京华素）“盐酸羟考酮原料药及注射液”通过国家药品监督管理局药品审评中心（以下简称：CDE）技术审评，“盐酸羟考酮注射液”获得国家药品监督管理局（以下简称：国家药监局）核准签发的《药品注册证书》。

盐酸羟考酮原料药通过CDE审评审批，表明该原料药符合中国相关药品审评技术标准，已批准在国内上市制剂中使用，提高了公司产品在市场上的竞争力。盐酸羟考酮注射液获得国家药监局颁发的《药品注册证书》，进一步丰富了公司的产品线，强化了公司麻醉性镇痛药的国内领先地位，有助于提升公司产品的市场竞争力（详见2022年1月8日，公告编号：2022-002）。

2、关于久久泰和中医医院被纳入北京市基本医疗保险定点医疗机构范围的事宜

公司全资子公司北京华素堂养老产业投资有限公司之全资子公司北京久久泰和中医医院有限公司（以下简称：久久泰和中医医院）收到北京市医疗保险事务管理中心下发的《新增协议管理定点医疗机构评估结果告知书》，现就有关情况公告如下：按照《关于印发<北京市基本医疗保险定点医药机构协议管理办法（试行）>的通知》（京人社医保发（2017）17号）、《关于开展新增基本医疗保险协议管理定点医疗机构工作的通知》（京医保中心发（2021）61号）文件规定，经市区两级医保经办机构评估，确定你单位纳入北京市基本医疗保险定点医疗机构范围。

该事项符合公司战略发展方向，久久泰和中医医院纳入定点医疗机构后，与公司所属的照护中心、养老驿站等养老服务设施，形成医、康、养、护、娱五位一体的全生命周期的养老服务体系（详见2022年2月9日，公告编号：2022-011）。

3、关于多多药业氨酚曲马多片一致性评价申报收到国家药品监督管理局《受理通知书》的事宜

公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司多多药业有限公司（以下简称：多多药业）收到国家药监局下发的氨酚曲马多片一致性评价《受理通知书》。多多药业的氨酚曲马多片（规格:每片含盐酸曲马多37.5mg和对乙酰氨基酚325mg）于2012年获批上市，药品批准文号为国药准字H20120040。本次申报产品适应症为用于中度至重度急性疼痛的短期（5天或更短）治疗。

多多药业的氨酚曲马多片一致性评价获得国家药监局的受理，标志着该品种一致性评价工作进入审查阶段，公司将积极推进后续相关工作，如通过一致性评价，将增加该品种的市场竞争力，对公司的经营业绩产生积极的影响。（详见2022年3月25日，公告编号：2022-025）

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

2022年03月31日

单位：元

法定代表人：许钟民主管会计工作负责人：宋学武会计机构负责人：黄瑛

2、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：许钟民主管会计工作负责人：宋学武会计机构负责人：黄瑛